Войска группы генерал-лейтенанта В.Я. Качалова (145-я стрелковая дивизия — генерал-майор А.А. Вольхин, 149-я стрелковая дивизия — генерал-майор Ф.Д. Захаров и 104-я танковая дивизия — полковник В.Г. Бурков) получили задачу перейти в наступление 22 июля из района Рославля вдоль шоссе, идущего на Смоленск, уничтожить противостоящего противника и на второй день выйти на рубеж Починок — Хиславичи, в дальнейшем развивать наступление на Смоленск, отражая вражеские удары с запада. Группе генерал-лейтенанта И.И. Масленникова (256-я стрелковая дивизия — генерал-майор С.А. Иванов, 252-я сд — полковник А.А. Забалиев, 243-я сд — генерал-майор Ф.Н. Пархоменко) предстояло активными действиями не допустить продвижения немецких войск на торопецком направлении.

Контрнаступление оперативных групп обеспечивалось с воздуха авиацией Западного фронта, насчитывавшей к тому времени 276 самолетов (189 бомбардировщиков и 87 истребителей). В объяснительной записке к плану контрнаступления командование западного направления писало: «Слабая сторона данной операции заключается в том, что группы изолированы на большом удалении одна от другой и при малочисленности каждой в отдельности могут быть порознь подвергнуты окружению. Противник располагает возможностью удара по коммуникациям Рославль — Ельня и оттуда или с севера по группе сибиряков (генерала Калинина), лишить боевого питания группы и сорвать операцию».

Слишком мало времени отвела Ставка на подготовку этой операции. Контрнаступление должно было начаться 22–24 июля. На подготовку операции имелось лишь 2–4 дня. В условиях выдвижения соединений в исходные районы для наступления своевременная постановка им задач была делом крайне сложным. И Генеральный штаб во главе с генералом армии Жуковым, разрабатывая и ставя задачи войскам, распределяя силы и средства между ними, планируя и определяя в целом боевую деятельность армий, должен был учитывать, что командование оперативных групп, созданных наспех, еще не обладало необходимым боевым опытом для проведения столь крупных наступательных операций (командармы Хоменко, Масленников и Ракутин были вообще из другого ведомства и не входили в состав Наркомата обороны). Привлекаемые к контрнаступлению дивизии были не подготовлены, недополучили значительного количества вооружения и были необстрелянными. Начальнику Генерального штаба следовало понять, что поспешные, неподготовленные контрудары войск Юго-западного, Западного и Северо-западного фронтов в первые дни и недели войны ни к каким успехам не привели, кроме гибели сотен тысяч воинов, сдачи в плен бойцов и командиров, потери территории, техники… Организацию взаимодействия внутри групп и с 16-й и 20-й армиями, а также обеспечение боевых действий войск завершить не удалось.

23 июля начала активные наступательные действия севернее Рославля группа генерала Качалова. Она до 27 июля продвигалась с упорными боями вперед вдоль шоссе, ведущего на Смоленск. Усмотрев в действиях группы серьезную угрозу своим замыслам, немецкое командование начало перебрасывать в этот район крупные силы.

Гудериан пишет: «…было необходимо, прежде всего, окончательно ликвидировать опасность, которая угрожала правому флангу. Исходя из этого, я доложил командующему группой армий о своем решении наступать на Рославль, с тем чтобы, захватив этот узел дорог, иметь возможность овладеть дорогами, идущими на восток, юг и юго-запад, и просил его выделить мне необходимые для проведения этой операции силы. Мое предложение было одобрено, и для его осуществления 2-й танковой группе были подчинены следующие соединения: а) для наступления на Рославль — 7-й армейский корпус в составе 7, 23, 78 и 197-й пехотных дивизий и 9-й армейский корпус в составе 263, 292 и 137-й пехотных дивизий…

Наступление на Рославль с целью ликвидации угрозы с фланга было организовано следующим образом. На 24-й танковый корпус возлагалась задача силами двух дивизий 7-го армейского корпуса (10-й моторизованной и 7-й пехотной) обеспечить растянутый правый фланг от действий противника, находящегося в районе Климовичи, Милославичи. Указанные выше две дивизии вместе с 3-й и 4-й танковыми дивизиями должны были овладеть городом Рославлем и установить связь в районе между реками Остер и Десна.

7-му армейскому корпусу была поставлена задача силами 23-й и 197-й пехотных дивизий из района Петровичи, Хиславичи наступать в направлении Рославля, где соединиться с 3-й танковой дивизией и развивать наступление в направлении на шоссе Рославль — Стодолище-Смоленск. 78-я пехотная дивизия находилась во 2-м эшелоне. 9-й армейский корпус силами 263-й пехотной дивизии должен был наступать с севера на юг между вышеуказанным шоссе и рекой Остер, а силами 292-й пехотной дивизии — между реками Остер и Десна…»

Начало наступления было назначено для 24-го танкового корпуса и для 7-го армейского корпуса на 1 августа, а для 9-го армейского корпуса на 2 августа.

Итак, группа генерала Качалова, перейдя в наступление тремя дивизиями и оставив для обороны Рославля 222-ю стрелковую дивизию (полковник Бобров Ф. А.), уже с самого начала была вынуждена значительные силы отвлечь на обеспечение флангов и, стянув на себя силы 3-х немецких корпусов, шла навстречу своей гибели. С выходом 24-го моторизованного корпуса к Рославлю, то есть в ее тыл, она перешла к боевым действиям в окружении, из которого вышло 13 тыс. воинов. Погиб и командующий, генерал-лейтенант В.Я. Качалов. В обзоре боевых действий 9-го армейского корпуса указано: «К этому моменту пал командующий 28-й армией Качалов со своим штабом. Вместе с танковой группой он пытался прорваться через деревню Старинка, но в конце концов был задержан и не прошел».

С 24 июля наступали и оперативные группы Хоменко, Калинина и Рокоссовского, чье продвижение вперед составило от 5 до 12 км. Как свидетельствует командующий 3-й танковой группой генерал Г. Гот, в бой по отражению наступления советских войск были втянуты все части и соединения его группы, включая и учебную бригаду.

Генерал Гот об этих днях пишет так: «…Для прикрытия от ударов противника с севера и востока тыла войск, удерживающих кольцо окружения в районе Смоленска, первоначально была выделена только часть сил 7-й танковой дивизии, действовавшей западнее Ярцева, и 20-я танковая дивизия, подошедшая к населенному пункту Устье на реке Вопь… 19 июля с обеих сторон Устья начались несогласованные отдельные атаки противника против 20-й танковой дивизии. Появилась необходимость создания на этом участке прочного фронта обороны. Кроме того, значительные силы противника перебрасывались с севера (из района Белого) на юго-восток, но 21 июля на пути их передвижения появилась 18-я моторизованная дивизия, которая, наступая от Усвят, перерезала им путь.

В верхнем течении Западной Двины, северо-восточнее Велижа, тоже появились свежие силы противника (две кавказские кавалерийские дивизии). 24 и 25 июля, столкнувшись с 19-й танковой дивизией, наступавшей из района Велижа через Кресты в северном направлении, они понесли большие потери и были отброшены на север».

Наступление Хоменко силами пяти дивизий было приостановлено, так же как и приостановлено движение вперед группы Калинина и Рокоссовского.

А в Смоленске продолжали вести бои отдельные части 16-й армии. Из оперативных документов 16-й армии: