По донесению командующего войсками 3-й армии 11-й механизированный корпус одной танковой дивизией в 20:00 24 июня занял район Гнойница. Незначительно продвинувшись вперед, отряд 204-й моторизованной дивизии к исходу дня прекратил наступательные действия и перешел к обороне на рубеже Гибуличи, Ольшанка. Мотострелки и дивизион 657-го артполка заняли позиции у деревни Коптевка и удерживали их в течение двух суток.

К 25 июня 33-я танковая дивизия оказалась в 6-м кавалерийском корпусе, командир которого отдал ей приказ «…6) 33 ТД основная задача прикрыть направление на Белосток и районе южная окраина Сокулка, кол. Курылы, кол. Велихловце».

К 25 июля 11-й механизированный корпус, ведя бои на рубеже Погараны, Гибуличи, понес большие потери в личном составе и боевой технике. В 29-й и 33-й тд осталось по 300 — 400 человек, до 30 танков, в полках 204-й мд осталось по неполному батальону и до 20 бронемашин. Все тылы дивизий разбиты.

Разобщенные части 3-й армии под сильным натиском противника начали беспорядочный отход вдоль реки Неман в направлении Лунно, Мосты, и на Россь. Прикрываясь выброшенными к переправам у Лунно и Мостов частями 204-й мотодивизии, остатки 3-й армии двигались в направлении Новогрудка.

11-му мехкорпусу пришлось выдержать тяжелый бой, прорываясь через заслон на реке Россь. Пути отхода в районе Зельвы оказались перерезаны и прочно блокированы немцами. Тогда часть окруженных войск устремилась по единственной доступной грунтовой дороге к деревне Пески, где имелась переправа через реку. Пески немцами еще не были заняты и там переправлялись в основном части 3-й армии. Наиболее организованно отходили подразделения 11-го механизированного корпуса и кавалеристы 6-го кавкорпуса. Они сметали выставленные на их пути заслоны, оставляли на путях отхода небольшие отряды прикрытия и отходили на следующий рубеж, уничтожая за собой переправы. Так был сожжен мост через Неман в Лунно, а после переправы через Зельвянку взорван мост в Песках.

Следующей водной преградой на пути отступающих частей корпуса стала река Щара. В авангарде шли остатки 57-го танкового полка, около реки полк наткнулся на немецкий заслон, охранявший исправный мост. По приказу командира дивизии подготовили 18 танков, слив с других горючее, укомплектовав их боеприпасами, остальные машины уничтожили. Во время боя танк комполка майора Черяпкина был подбит, сам он ранен. Пока майор приходил в сознание, отряд, прорвавшийся через мост, ушел вперед. Сколотив небольшую группу (в ней были начхим дивизии майор Егоров, командир мотострелкового полка майор Храбрый и другие), майор Черяпкин повел ее к Минску и дальше на восток, где отряд вышел к своим[98].

Когда к Щаре подошли основные силы корпуса, авангард ушел далеко вперед, и пришлось вновь пробивать немецкий заслон. После боя у деревни Большие Озерки удалось выйти к реке, но мост около деревни Новая Воля оказался взорванным. К рассвету саперы 382-го инженерного батальона навели новый мост из обломков старого и разобранного сруба, началась переправа войск. Сначала пошли четыре ЗИСа с ранеными, потом на противоположный берег перетащили насколько противотанковых пушек, два штабных автобуса и бронемашину. Перед восходом солнца немецкая авиация разбомбила мост и больше не дала его восстановить. Часть автотранспорта и бронетехники пришлось бросить на западном берегу Щары, люди переправлялись вплавь. У переправы через реку часть корпуса вновь были атакованы немцами, атаку отбили танкисты батальона капитана Н. М. Никитина. после боя генерал Мостовенко приказал уничтожить всю технику на западном берегу: танки и машины сжечь, орудия — утопить. Несколько танков все же перетащил на восточный берег загерметизированный Т-34.

28 июня командир 11-го механизированного корпуса провел в лесу восточнее Щары совещание с подчиненными командирами. Кроме них присутствовали командиры 6-ro кавалерийского корпуса генерал-майор И. С. Никитин и 36-й кавалерийской дивизии генерал-майор Е. С. Зыбнн. На совещании было принято решение: имеющимися силами закрепиться на реке Щара, а для установления связи со штабом 3-й армии или штабом фронта послать группу командиров. Но возвращения этой группы так и не дождались и, ввиду больших потерь, генерал-майор Мостовенко приказал отходить отдельными группами через Новогрудок, Кореличи, Мир на старую границу. Сам комкор пошел со штабами 29-й и 33-й танковых дивизий, штаб 204-й дивизии — с частями обслуживания и частью личного состава 706-го мотострелкового полка.

Группа, выходившая с командиром корпуса, присоединилась к 24-й стрелковой дивизии генерал-майора К. Н. Галицкого перед ее прорывом в полесье. 14 июля дивизия вышла к своим войскам в 80 км северо-восточнее Мозыря.

Группа 204-й мотодивизии, проходя через Кореличи, встретила здесь заместителя командующего фронтом генерал-лейтенанта Болдина, который подтвердил приказ на отход к старой границе в направлении Столбцов. В группе было несколько грузовых и легковых машин, на грузовиках было установлено 4 станковых пулемета. Западнее местечка Мир и деревне Уша группа была встречена противником. Завязался бой, продолжавшийся с перерывами до вечера. Когда стемнело, уничтожив автомашины, группа полковника Пирова по заранее разведанному маршруту перешла через реку Уша и ушла дальше на восток.

В начале июля успешно перешла старую границу группа 204-й мотодивизии. В последующие дни они объединились с остатками управления 3-й армии (около 10 человек, и том числе командующий армией, член Военного совета, командующий ВВС) и с одним из отрядов 24-й стрелковой дивизии (около 500 человек). Теперь в объединенном отряде насчитывалось более 1000 человек, из них около 200 человек комсостава, 8 станковых пулеметов. 27 июля отряд, который возглавил генерал-майор В. И. Кузнецов, подошел к линии фронта в районе железной дороги Рогачев — Могилев. В ночь на 28 июля он вышел в расположение 63-го стрелкового корпуса (комкор Л. Г. Петровский). Рядовой, младший и средний комсостав остался в корпусе, а старший комсостав выехал в Гомель, где началось формирование новой 3-й армии. Бывший начальник штаба 204-й моторизованной дивизии подполковник Посякин был назначен начальником оперативного отдела штаба армии, бывший командир дивизии полковник Пиров — командиром 75-й стрелковой дивизии, комиссар дивизии Мандрик — комиссаром штаба армии.

Командир — генерал-майор Николай Михайлович Шестопалов (11.03.41–27.06.41)[99],

полковник Вилле Яковлевич Гринберг (1.07.41–13.07.41),

комдив Иван Терентьевич Коровников (14.07.41–25.08.41).

Заместитель по политической части — бригадный комиссар Петр Семенович Лебедев (21.05.41 — 1.09 41).