К 1 июля советско-монгольские войска занимали оборону на восточном берегу Халхин-Гола в 5–6 километрах от реки. Войск на плацдарме было мало и никакого эшелонирования обороны в глубину не было. Южнее Хайластыг-Гола оборонялся стрелково-пулемётный батальон 11-й танковой бригады, севернее — 149-й стрелковый полк и 9-я мотоброневая бригада. Всего на восточном берегу было 1500 бойцов, семь противотанковых орудий, 24 орудия полковой артиллерии и 53 пулемёта. Ударную силу обороняющихся частей составляли 98 бронемашин БА-10, вооружённых 45-мм пушками. Левый фланг советских войск по западному берегу реки прикрывала 6-я монгольская кавалерийская дивизия, а правый фланг в районе горы Хере-Ула — 8-я кавалерийская дивизия МИРА. Кавалерийские дивизии имели по 1750 бойцов, их ударную силу составляли броневые дивизионы, на вооружении которых было по 18 пушечных автомобилей. Ближайшие резервы, которые могли быть брошены советским командованием в бой, находились в Тамцак-Булаке в 140 километрах от линии фронта. Здесь сосредотачивались 11-я танковая и 7-я мотоброневые бригады, а также 24-й мотострелковый полк. На подходе к Тамцак-Булаку находились колонны бронемашин 8-й мотоброневой бригады, вышедшие за несколько дней до этого из Баин-Туменя, находящегося в 400 километрах от Халхин-Гола.

Весь июнь в период затишья японские войска сосредотачивались у монгольской границы. К 1 июля их сосредоточение закончилось. К этому времени штаб Квантунской армии разработал план операции, которая получила наименование «Второй период номонханского инцидента». Идея плана была аналогична идее майской операции: наступление правофланговой ударной группировки с целью окружения и разгрома советско-монгольских войск на восточном берегу Халхин-Гола. Но на этот раз задача ставилась шире, чем в майских боях. Вместо наступления по восточному берегу реки предусматривалась переправа на западный берег, выход к центральной переправе и окружение и разгром советско-монгольских войск. Затем предполагалось произвести расширение плацдарма западнее Халхин-Гола для последующих действий и разгрома подходящих из глубины резервов советско-монгольских войск. В соответствии с этими задачами проводилось и сосредоточение японских войск у монгольской границы.

В ударную группировку японских войск в районе Халхин-Гола входили: вся 23-я пехотная дивизия в составе 64, 71 и 72-го пехотных полков и 23-го кавалерийского полка, 7-я пехотная дивизия в составе 26-го и части 28-го пехотных полков, 3-й и 4-й танковые полки, хинганская кавалерийская дивизия в составе трёх кавалерийских полков, полк баргутской конницы, два артиллерийских полка, а также другие кавалерийские, артиллерийские и инженерные части. Японские войска прикрывали с воздуха пять авиационных бригад, в составе которых имелось 225 истребителей и бомбардировщиков. Общая численность японских войск составляла 38 000 человек. По этому показателю японские войска превосходили советско-монгольские войска почти в шесть раз, а по количеству активных бойцов (штыков и сабель) более чем в семь раз.

Вот такие данные были официально опубликованы в 1954 г. Если посмотреть архивные документы, которые были рассекречены через 30 лет, то обстановка смотрится несколько иначе. Наши части имели, исходя из штатного состава, 11 184 штыка и около 1000 сабель. Противник, соответственно, 21 953 штыка и 4768 сабель. Превосходство было у противника в живой силе и артиллерии двойное, в противотанковой артиллерии — четверное. При равенстве в пулемётах мы имели 186 танков и 266 бронемашин против 130 танков в японских частях. И здесь, на западном берегу Халхин-Гола наше превосходство было абсолютным.

План японского командования заключался в следующем: на восточном берегу Халхин-Гола сковать наши части и нанести главный удар по западному берегу реки с севера через гору Баин-Цаган и, выйдя на наши тылы, окружить и уничтожить всю группировку советско-монгольских войск. Для этой цели ударная группа под командованием генерал-майора Кабояси, в составе 71, 72-го пехотных полков с артиллерией, имела задачу в ночь со 2 на 3 июля наступать из района озера Яньху, переправиться на западный берег реки и, укрепившись на нём, продвигаться на юг, отрезая пути отхода нашим частям. 26-й пехотный полк, посаженный на машины, имел задачу действовать на заходящем фланге ударной группы и не допускать подходов наших резервов, а в случае отхода наших частей преследовать их.

Сковывающая группа в составе 64-го пехотного полка, Хинганской дивизии (4, 5, 12-й кавалерийские полки, 3, 4-го танковых полков под командованием генерал-лейтенанта Ясуока имела задачу — в течение 1 июля прикрыть фланговый марш ударной группы, а 2 июля начать наступление, охватывая одним полком наш левый фланг и конницей правый фланг, с целью уничтожить наши части на восточном берегу Халхин-Гола. Штаб, с продвижением войск, намечался на горе Баин-Цаган.

К вечеру 2 июля под прикрытием артиллерии в наступление перешла группа японских войск под командованием генерал-лейтенанта Ясуока. Она должна была сковать советские войска на восточном берегу реки, обеспечить фланговый марш ударной группировки к реке и переправу её у Баин-Цагана, а затем охватить с флангов советские войска на плацдарме и уничтожить их. К ночи 3 июля советские войска отошли к Халхин-Голу, продолжая удерживать северную часть плацдарма. Южнее Хайластын-Гола стрелково-пулемётный батальон танковой бригады также отошёл к реке, удерживая плацдарм на восточном берегу. Наступавшая группа японских войск, несмотря на большое численное превосходство, не смогла выполнить поставленные перед ней задачи. Советские войска не были ни окружены, ни сброшены в реку и продолжали удерживать плацдарм. Обладание этим плацдармом сыграло решающую роль в будущей августовской операции.

Пока на плацдарме шли упорные бои, ударная группа под командованием генерал-майора Кабояси продвигалась по монгольской территории от озера Яньху к Халхин-Голу. В её состав входили три пехотных и один кавалерийский полк, инженерный полк, артиллерийские части и батареи противотанковой артиллерии. Задача группы заключалась в том, чтобы, переправившись через Халхин-Гол, захватить гору Баин-Цаган и, наступая по западному берегу реки, выйти в район переправы и отрезать советские части на восточном берегу реки.

В 2 часа ночи 3 июля передовые части ударной группы подошли к реке. Вначале японские войска переправлялись на лодках, плотах и даже вплавь. Потом японские сапёры навели понтонный мост, по которому на западный берег реки хлынул поток пехоты и боевой техники. К восьми часам утра переправа была закончена и японские войска начали продвижение к вершине Баин-Цагана. 15-й кавалерийский полк 6-й кавалерийской дивизии, прикрывавший этот участок, сразу же при появлении противника отошёл, дав возможность ему беспрепятственно переправляться, и даже не донёс об этом на командный пункт корпуса на горе Хамар-Даба. Не встречая сопротивления, противник быстро начал продвижение на юг, выходя на наши тылы.

Сообщение о переправе у Баин-Цагана было получено на командном пункте корпуса только на рассвете 3 июля и сразу же было передано в штаб корпуса. Тут же в эфир полетела радиограмма командира корпуса: «Танковой бригаде Яковлева, мотобронебригаде Лессового, полку Федюнинского и монгольскому бронедивизиону поднять части по тревоге и с ходу атаковать японцев, захвативших гору Баин-Цаган».