Клавдий Семенович Немешаев был железнодорожным администратором с немалым стажем работы. Он пришел на пост министра путей сообщения с должности управляющего казенными Юго-Западными железными дорогами.

Гофмейстер высочайшего двора граф Иван Иванович Толстой — ученый нумизмат, вице-президент Академии художеств — принял должность министра народного просвещения. Как это ни странно, И. И. Толстой в придворных кругах слыл чуть ли не за «красного», хотя в симпатиях не только к левым, но и к либералам его заподозрить было трудно.

Василий Иванович Тимирязев, еще один выдвиженец С. Ю. Витте, в правительстве занял пост министра торговли и промышленности. Создание такого министерства давно назрело, и поразительно то, что оно было учреждено в самый, казалось бы, неподходящий для этого момент. Большинство коллег по кабинету аттестовали В. И. Тимирязева крайне нелицеприятно из-за его личных качеств. С. Ю. Витте с ним расстался, уличив в неблаговидных делах. В. И. Гурко считал Тимирязева «практиком и материалистом». Он был в курсе всех проблем промышленности и торговли, «…но преследовал он в то время одну вполне определенную цель, а именно — завязать тесные связи в промышленном и сплетенном с ним финансовом мире, с тем, чтобы во благовремении самому перейти в ряды банковских воротил на возможно больший оклад содержания»42.

Государственный контролер Дмитрий Алексеевич Философов имел либеральные воззрения и вел себя разумно. «Умный, талантливый, он отличался беззастенчивостью и какой-то добродушной наглостью. Весьма честолюбивый и всемерно стремившийся к власти, но вместе с тем ленивый по природе, он, как многие умные, ленивые люди, обладал необыкновенной способностью подыскивать себе таких сотрудников, работу которых он мог обернуть в свою пользу, выдавая ее, не стесняясь, за свою»43.

Пост обер-прокурора Священного синода получил князь Алексей Дмитриевич Оболенский. С. Ю. Витте относился к князю саркастически любовно, считал его способным, трудолюбивым и, по-видимому, ценил за ум, склонный к парадоксам. Князь постоянно метался из стороны в сторону, от крайнего либерализма к столь же крайнему консерватизму. «Это по натуре умный и благонамеренный Добчинский, но страдавший и поныне страдающий неврастенией в точном смысле медицинского термина»44. Князь А. Д. Оболенский не был таким квазипатриотом, как большинство царских бюрократов того времени, и во время «великой войны» упорно стоял на стороне Германии, радовался поражениям англичан, которых он не любил, а условия Брест-Литовского мира, заключенного весной 1918 года большевиками, признавал отвечающими интересам цивилизации и всего человечества45.

Министерства иностранных дел, военное, морское и императорского двора находились вне компетенции главы правительства. Военный министр генерал-лейтенант Александр Федорович Редигер представлял собой, по мнению С. Ю. Витте, военного генерала, «умного, толкового, характерного и энергичного… хотя более кабинетного, нежели боевого». Уравновешенный, спокойный и рассудительный, он сильно страдал от неудавшейся семейной жизни.

Морской министр адмирал Алексей Алексеевич Бирилев любил острить, обладал живым, горячим темпераментом и немалым здравым смыслом. С. Ю. Витте его ценил и во время заседаний кабинета нередко просто настаивал, чтобы адмирал сказал свое мнение по тому или иному вопросу гражданского управления. А. А. Бирилев никогда не отказывался выполнить просьбу председателя и при этом ухитрился ни разу не попасть своим советом впросак. В царской семье забавника А. А. Бирилева любили и часто приглашали к высочайшему завтраку.

Владимир Николаевич Ламздорф был одним из самых опытных дипломатов своего времени — 40 лет он проработал в Министерстве иностранных дел. С председателем правительства он неизменно сохранял дружеские отношения.

Любопытную фигуру представлял собой министр императорского двора барон Владимир Борисович Фредерикс, постоянный участник заседаний правительства. Богатый петербургский домовладелец, прекраснейший, благороднейший и честнейший человек, он имел один-единственный недостаток. Как уже говорилось, он был сильно ограничен умственно. Что именно такие люди и преуспевали при дворе последнего императора, наглядно подтверждается послужным и наградным списками барона.

В. Б. Фредерикс провел при императорском дворе — сначала Александра III, затем Николая II — значительную часть своей жизни. При графе И. И. Воронцове-Дашкове он трудился в должности помощника министра императорского двора, имел воинское звание генерал-лейтенанта, состоял по гвардейской кавалерии (перед фотографами В. Б. Фредерикс позировал с длинной кавалерийской саблей), носил придворное звание шталмейстера и, как знаток кавалерии и лошадей, в порядке совмещения управлял придворной конюшенной частью. Из российских государственных наград он имел орден Святого Владимира 2-й степени, Святой Анны 1-й степени и Святого Станислава 1-й степени плюс 6 иностранных орденов и 2 памятные медали. Сделавшись министром, он в короткое время оброс неимоверным числом всевозможных наград.

В 1914 году В. Б. Фредерикс был уже графом (получил этот титул в год празднования трехсотлетия дома Романовых), генерал-адъютантом, полным генералом, членом Государственного совета, канцлером императорских и царских орденов, главноначальствующим над кабинетом его императорского величества, командующим императорской главной квартирой, почетным стариком четырех кубанских станиц. В. Б. Фредерикс стал кавалером всех высших российских орденов: Святого Андрея Первозванного (И. И. Воронцов-Дашков не имел такой награды в бытность министром), Святого Владимира всех четырех степеней, Святого Александра Невского, Святой Анны двух степеней и Святого Станислава двух степеней. Коллекция иностранных орденов у него была самая, наверное, богатая: австрийские, прусские, датские, британские, французские, баварские, черногорские и т. д. и т. п. Он имел даже почетную турецкую Ифтикар, украшенную бриллиантами. Среди наград графа, правда, не было ни одной боевой.

За какие заслуги В. Б. Фредерикс получил все это множество наград и почетных званий, не очень понятно. С. Ю. Витте с большими основаниями полагал, что «…ни по своим способностям, ни по своему уму он не может иметь решительно никакого влияния на государя императора и не может служить ему ни в какой степени советчиком по государственным делам и даже по непосредственному управлению Министерством двора»46.

Формирование правительства в силу ряда причин затянулось. В полном составе оно заработало в самом конце октября. Так, новый министр просвещения граф И. И. Толстой вступил в должность лишь 1 ноября47.

В. И. Гурко делит кабинет С. Ю. Витте на три части. Первая часть, по его мнению, состояла из клевретов премьерa, которые не осмеливались ему возражать. К ней он причислял И. П. Шилова, Н. Н. Кутлера и К. С. Немешаева. Вторые пытались выказать самостоятельность в управлении своими ведомствами, но в Совете министров они неизменно примыкали к премьер-министру. Таковыми были, по мнению В. И. Гурко, И. И. Толстой, В. И. Тимирязев, Д. А. Философов и В. Н. Ламздорф. Третью часть образовали министры, входившие в Совет чисто формально. Это были A. Ф. Редигер, А. А. Бирилев и В. Б. Фредерикс — они подчинялись непосредственно царю, однако единства Совета министров старались не нарушать и регулярно появлялись на его заседаниях. «Из изложенного видно, — пишет B. И. Гурко, — что в заседаниях Совета Витте являлся полным хозяином положения, имел по каждому вопросу вполне обеспеченное большинство»48. Мемуарист ошибался. По ряду ключевых вопросов внутренней политики (аграрному, еврейскому и др.) министры решительно расходились между собой во взглядах.