Обычный полководец всегда предпочитает известное неизвестному. Ганнибал был не обычным полководцем и поэтому, подобно другим великим полководцам, предпочитал действовать в самых опасных условиях, но только не вести бой с противником на им самим выбранной позиции.

В течение четырех дней и трех ночей армия Ганнибала «шла по дороге, покрытой водой», сильно страдая от усталости и бессонницы, теряя большое количество людей и еще больше лошадей. Но, выйдя из болот, Ганнибал обнаружил, что армия римлян все еще пассивно стоит лагерем под Аррецием. Ганнибал не пытался прямо нанести удар. Вместо этого, пишет Полибий, «он рассчитывал, что если обойдет лагерь и выйдет римлянам в тыл, то Фламиний, частично из боязни недовольства населения, частично из простого раздражения, не сможет пассивно наблюдать за тем, как Ганнибал будет опустошать страну, немедленно бросится вслед за ним и обеспечит ему благоприятные условия для атаки».

Этот маневр в тыл противника был рассчитан на психологическое воздействие, основанное на тщательном изучении характера Фламиния. За этим последовало практическое осуществление плана. Двигаясь по дороге на Рим, Ганнибал организовал величайшую в истории засаду, увенчавшуюся успехом. В туманное утро следующего дня армия римлян, стремительно преследуя Ганнибала вдоль окаймленного высотами берега Тразименского озера, неожиданно подверглась нападению с фронта и с тыла и была уничтожена. Те, кто изучает историю и помнит эту победу, обычно не замечают психологического момента, сделавшего ее возможной. Однако Полибий в своих комментариях но поводу этого сражения пришел к следующему выводу: «Как корабль без рулевого со всем своим экипажем становится добычей противника, так и с армией на войне: если вы перехитрите ее командующего, то зачастую вся армия может оказаться в ваших руках».

Вопрос о том, почему после победы у Тразименского озера Ганнибал не пошел на Рим, является тайной истории, и всевозможные объяснения являются лишь предположениями. Наиболее очевидным, но не исчерпывающим объяснением служит отсутствие тяжелой осадной техники. Несомненно лишь то, что Ганнибал пытался все последующие годы подорвать влияние Рима на его итальянских союзников и сплотить их в антиримскую коалицию. Победы являлись лишь моральным стимулом для достижения этой цели. Тактическое преимущество всегда оказывалось обеспеченным, если Ганнибалу удавалось вести бой в условиях, благоприятных для его превосходной кавалерии.

Второй этап войны римляне начали непрямыми действиями, которые по своей форме больше отвечали характеру греков, чем римлян. Эта форма действий и подражание ей, зачастую плохое, вошли в историю под общим названием «стратегия Фабия». Стратегия Фабия не только заключалась в уклонении от боя с целью выиграть время, но и ставила своей задачей подорвать моральное состояние противника и еще больше — моральное состояние его потенциальных союзников. Следовательно, стратегия Фабия — это главным образом вопросы военной политики или большой стратегии. Фабий слишком хорошо понимал военное превосходство Ганнибала, чтобы отважиться на завоевание победы в бою. Стремясь уклониться от боя, он поставил себе целью мелкими стычками измотать нервы захватчика и одновременно не допустить пополнения армии Ганнибала рекрутами из итальянских городов и ее базы Карфагена. Основное условие для успеха этой стратегии, с помощью которой осуществлялась большая стратегия, заключалось в том, что римская армия должна была постоянно держаться на высотах, с тем чтобы свести к нулю решающее превосходство Ганнибала в коннице. Таким образом, этот этап превратился в дуэль между формами непрямых действий Ганнибала и Фабия.

Постоянно нависая над противником, перехватывая отставших солдат и отряды фуражиров, лишая армию противника возможности пользоваться какой-либо постоянной базой снабжения, Фабий оставался неуловимой тенью на горизонте, заставляя тускнеть блеск триумфального шествия Ганнибала. Таким образом, Фабий, предохранив себя от поражения, свел на нет влияние предыдущих побед Ганнибала на итальянских союзников Рима и удержал их от перехода на сторону противника. Кроме того, эта война партизанского типа подняла моральный дух римских войск и в то же время ослабила моральный дух карфагенян, которые, оказавшись так далеко от родины, еще более остро осознавали необходимость быстрого окончания войны.

Однако война на истощение является обоюдоострым оружием, даже если им искусно пользоваться, так как она тяжело отражается и на тех, кто к ней прибегает. Такая война особенно изнурительна для народных масс, нетерпеливо ожидающих быстрого ее окончания и всегда склонных предполагать, что только боем можно добиться победы над противником. Чем больше римляне приходили в себя от потрясения в результате победы Ганнибала, тем сильнее они стали сомневаться в мудрости действий Фабия, который дал им возможность опомниться. Их затаенные сомнения разжигались честолюбивыми горячими головами в армии, которые критиковали Фабия за его «трусость и безынициативность». Это привело к беспрецедентному решению назначить в качестве второго диктатора Минуция, являвшегося, с одной стороны, первым помощником Фабия, а с другой — его главным критиком. Вскоре Ганнибал использовал возможность завлечь Минуция в ловушку, из которой тот с трудом выбрался благодаря вмешательству Фабия.

После этого критика действий Фабия на некоторое время затихла. Однако, когда шестимесячный срок пребывания Фабия в должности истек, ни он, ни его политика не оказались достаточно популярными, чтобы обеспечить продление его полномочий. На консульских выборах одним из двух консулов был избран взбалмошный и невежественный Теренций Варрон, который способствовал назначению Минуция. Кроме того, сенат принял резолюцию с требованием, чтобы консулы дали Ганнибалу бой. Такое решение оправдывалось разорением, которому подверглась Италия, причем сенат подкрепил его практическими мероприятиями по сформированию для кампании 216 г. до н. э. самой большой армии в составе восьми легионов, какой никогда еще Рим не имел. Однако римлянам пришлось дорого заплатить за избрание полководца, наступательный дух которого не был уравновешен здравым смыслом.

Второй консул, Эмилий Павел, хотел выждать и маневром добиться более благоприятных условий, однако такая осторожность не удовлетворяла Варрона. Замысел Варрона и его публичное обещание сводились к нападению на противника там, где он будет обнаружен. В результате Варрон использовал первую благоприятную возможность, чтобы дать Ганнибалу бой на равнине вблизи Канн. Павел доказывал, что нужно попытаться завлечь Ганнибала на местность, более удобную для действий пехоты, но Варрон не посчитался с этим и использовал свой день командования войсками, для того чтобы войти в тесное соприкосновение с противником. На следующий день Павел задержал войска в укрепленном лагере, рассчитывая на то, что недостаток запасов скоро заставит Ганнибала отступить. Варрон же, указывает Полибий, «больше чем когда-либо загорелся стремлением дать бой». И это чувство разделялось большинством воинов, которых раздражала дальнейшая отсрочка. «Ибо для людей нет ничего более невыносимого, чем неопределенность; когда решение принято, людям ничего иного не остается, как терпеливо переносить все те тяготы, которые, к несчастью, выпадут на их долю».

На следующее утро Варрон вывел римскую армию из лагеря, чтобы дать бой, причем именно такой бой, какого хотел Ганнибал. По традиции пехота обеих сторон была расположена в центре, а кавалерия — на флангах, но Ганнибал построил свои войска по-новому. Он выдвинул вперед менее стойких галлов и испанцев, которые составили центр боевого порядка пехоты, а африканскую пехоту отвел назад и расположил на флангах. Таким образом, галлы и испанцы явились естественным магнитом для римской пехоты, которая не преминула их атаковать. После атаки римлян галлы и испанцы, в соответствии с замыслом, отошли назад. В результате первоначальный боевой порядок пехоты Ганибала — полумесяц, обращенный к противнику выпуклой стороной, — изменился, стал превращаться в вогнутый. Римские легионеры, окрыленные очевидным успехом, постепенно так тесно сгрудились в образовавшемся проходе, что с трудом могли использовать оружие. Им казалось, что они прорвали фронт карфагенян, тогда как на самом деле они все больше охватывались противником. В благоприятный момент африканские ветераны Ганнибала устремились с обеих сторон навстречу друг другу, сжимая скучившихся римлян с флангов.