Противник начал переправу на восточный берег реки Прут в районах Стефанешти, Скулян, Валя-Мааре. Наступление велось силами 7 немецких дивизий и 22 румынских дивизий и бригад. Основной удар осуществлялся силами 11-й немецкой армии и румынского кавалерийского корпуса на Могилев-Подольский, 1-й румынской бронетанковой дивизией. 198-я пехотная дивизия из района Скулян начала развивать наступление в направлении Чоропкани. Командующий немецкой группой армий «Юг» генерал-фельдмаршал Г. фон Рундштедт 24 июня отдал приказ командующему 11-й армией вермахта (командующий – генерал Р. фон Шоберт) готовиться к операции «Мюнхен». Операция «Мюнхен» предполагала молниеносный удар в направлении от Скулян на Кишинев – Тирасполь – Николаев и Винницу, при поддержке сил 4-го германского воздушного корпуса и 1-й румынской бронетанковой дивизии. Впоследствии 11-я армия во взаимодействии с 17-й армией должна была окружить и уничтожить основные силы Южного и левого крыла Юго-Западного фронта. Операция планировалась на случай удержания советскими войсками рубежа вдоль Прута и возникновения необходимости прорыва обороны.

4-й румынской армии (командующий – генерал Н. Чуперкэ; состав – 5, 3 и 11-й корпуса), остававшейся в подчинении румынского командования, при поддержке румынской воздушной группировки (GAL), ставилась задача: наступать на южном направлении по линии Измаил – Болград– Белгород-Днестровский – Одесса, сковав советские войска южнее полосы главного удара немецко-румынских войск. В дельте Дуная был расположен 2-й румынский корпус под командованием генерал-майора Н. Мачича. На 22 июня 1941 г. общее количество румынских солдат на первой линии наступления насчитывало около 326 тыс. бойцов.

Наступательная сила румынских Королевских ВВС была сконцентрирована в Боевой авиационной группе (GAL), которая насчитывала в боевом состоянии 205 самолетов. Их целью было достичь превосходства в воздухе над Бессарабией и Северной Буковиной и затем поддерживать наступление румынской 4-й армии. Авиационная группа состояла из четырех бомбардировочных групп (1, 2, 4 и 5-я) и двух независимых бомбардировочных эскадрилий (82-й и 18-й), трех истребительных групп (5, 7 и 8-й), четырех эскадрилий наблюдателей (11, 12, 13 и 14-й), одной эскадрильи дальней разведки (1-я). 3-я и 4-я румынские армии имели своих собственных наблюдателей, легкие бомбардировщики и связные эскадрильи: 3-я и 5-я эскадрильи были определены к 3-й армии и четыре эскадрильи к 4-й. Одна эскадрилья наблюдателей (15-я) была прикреплена к бронетанковой дивизии. За пределами линии фронта территория Румынии была разделена между 2-м авиационным районом: две истребительные группы (3-я и 4-я) и одна эскадрилья связи (112-я) – и 3-м авиационным районом (6-я истребительная группа и 113-я эскадрилья связи). В Добрудже базировались две эскадрильи гидросамолетов (101-я и 102-я), одна эскадрилья наблюдателей (16-я) и одна истребительная эскадрилья (53-я). Силы люфтваффе в Румынии в целом насчитывали 420 самолетов.

2 июля войска 11-й немецкой и 3-й румынской армий нанесли удар по правофланговым соединениям 9-й армии в направлении на Бельцы. 4 июля прорыв был углублен до 40 км, 5 июля румынские войска заняли Черновцы. 9-я армия пыталась контрударом 2-го мехкорпуса совместно с 74-й стрелковой дивизией остановить и уничтожить вражескую группировку, наступавшую на Бельцы, но безуспешно.

Фронтовая разведсводка убеждала советское командование, что противник нанесет удар из района Стефанешти, где якобы сосредоточились главные силы противника в составе 10 дивизий и 900 танков. Но там находилось лишь пять пехотных дивизий и пять бригад с 60 танками. Исходя из этих данных наиболее сильная и глубоко эшелонированная группировка советских войск создана на Каменец-Подольском направлении в полосе 18-й армии (шесть стрелковых дивизий и механизированный корпус). А вот на правом фланге 9-й армии осталось лишь две стрелковые дивизии. Именно против них противник направил шесть пехотных дивизий и две кавалерийские бригады. В составе главной ударной группировки из района Ясс наступали две немецкие и две румынские дивизии, в стык между 30-й стрелковой и 95-й стрелковой дивизиями. В полосе обороны 176-й стрелковой дивизии атаковали две немецкие пехотные дивизии и две румынские кавбригады. На узких участках прорыва на фронт одного советского полка наступали две пехотные дивизии и кавбригада. Советская оборона на реке Прут была прорвана на глубину 8–10 км. Главный удар наносили 54-й и 30-й армейские корпуса в направлении Яссы – Бельцы, а второй удар –11-й немецкий и румынский кавалерийский корпуса из района Стефанешти на Могилев-Подольский. В дальнейшем обе группировки должны были действовать в общем направлении на Винницу для соединения с 17-й армией, наступавшей из района Львова. 3-я румынская армия, переданная в подчинение командующего 11-й армией, обеспечивала развертывание и фланги наступательных группировок.

Советской 9-й армии противостояла группа армий «Генерал Антонеску». Группа армий «Генерал Антонеску» против Южного фронта имела: немецких пехотных дивизий – 7, румынских пехотных дивизий – 9, румынских кавбригад – 2, румынских крепостных бригад – 1, румынских отдельных пехотных полков – 1, румынских отдельных моторизованных батальонов – 2, румынских батальонов морской пехоты – 3. Немецкая 11-я армия состояла из немецких 22, 50, 72, 76, 170, 198, 239-й пехотных дивизий; румынских частей: 1-й бронетанковой дивизии, 6-й и 8-й, 14-й пехотных дивизий, 5-й и 6-й кавбригад. Румынская 3-я армия состояла из одного Горного корпуса (1, 2, 4-я горные бригады, 8-я кавбригада, 7-я пехотная дивизия). Румынский кавкорпус (5-я, 6-я кавбригады) был выведен из состава 3-й румынской армии и переподчинен 11-й немецкой армии. Румынская 4-я армия состояла из: 5-го армейского корпуса (1-я гвардейская дивизия, 21-я пехотная дивизия); 3-го армейского корпуса (11-я и 15-я пехотные дивизии, 1-я пограничная дивизия); 11-го армейского корпуса (1-я и 2-я крепостные бригады, 17-й пехотный полк, 1-й и 2-й мотобатальоны). Румынский отдельный 2-й армейский корпус действовал в составе: 9-я и 10-я пехотные дивизии, 1-я группа морской пехоты (15, 16, 17-й батальоны)[45].

Советская 9-я армия имела 6 стрелковых дивизий, 1 горнострелковую дивизию, 2 моторизованные дивизии, 2 кавалерийские дивизии, 4 танковые дивизии, 2 мотоциклетных полка: 14-й стрелковый корпус (25-я и 51-я стрелковые дивизии), 35-й стрелковый корпус (95-я и 176-я стрелковые дивизии), 48-й стрелковый корпус (30-я горнострелковая и 74-я стрелковая дивизии), 2-й кавалерийский корпус (5-я и 9-я кавалерийские дивизии), 150-я стрелковая дивизия, 2-й механизированный корпус (11-я и 16-я танковые дивизии, 15-я моторизованная дивизия, 6-й мотоциклетный полк), 18-й механизированный корпус (44-я и 47-я танковые дивизии, 218-я моторизованная дивизия, 26-й мотоциклетный полк). Итого: по пехотным дивизиям соотношение сил было 1:3 в пользу противника, по кавалерийским дивизиям 2:1 в пользу РККА, по горным дивизиям 1,5:1 в пользу противника, по моторизованным дивизиям – советское преимущество, по танковым дивизиям – советское преимущество. Однако войска Южного фронта не были укомплектованы по штатной численности, в них остро не хватало средств связи, а механизированные корпуса фронта имели большой некомплект танков, автомашин и тракторов-тягачей. Наиболее сильный 2-й мехкорпус (генерал-лейтенант Ю.Ф. Новосельский) был укомплектован на 50 %, а 18-й (генерал-майор танковых войск П.В. Волоха) – на 27 %; при этом в его 47-й танковой дивизии вообще не было танков[46]. Бомбежки авиации противника нарушили работу железной дороги. Фронт испытывал серьезные трудности с подвозом снарядов, патронов, продовольствия…