5 июля командующий Южным фронтом, обеспокоенный первыми успехами врага в Молдавии, докладывал И.В. Сталину, С.К. Тимошенко и Т.К. Жукову, что фронт может вести боевые действия только «методом подвижной обороны, опираясь на УРы на Днестре». Завысив вдвое количество вражеских соединений, И.В. Тюленев докладывал в Москву, что против его войск действует не менее 40 пехотных, 13 танковых и моторизованных дивизий (в реальности против Южного фронта действовало только 20 пехотных дивизий). На следующий день И.В. Тюленев, без согласования со Ставкой, приказал отвести войска фронта за Днестр и занять там оборону по линии укрепрайонов. Войска фронта приступили к выполнению приказа на отступление, а противник вышел на рубеж Хотин – Тырново– Бельцы.

7 июля командующий войсками 9-й армии издал приказ на оборону рубежа по реке Днестр. Ссылаясь на отход 18-й армии, одесской группы войск (управление 14-го стрелкового корпуса, 25-я и 51-я стрелковые дивизии) за Днестр, генерал-полковник (произведен в очередное звание в начале июля 1914 г.) Черевиченко приказывает 9-й армии, «продолжая методом маневренной обороны сдерживать противника между реками Прут и Днестр и оказывая упорное сопротивление на промежуточных рубежах, с 10.07.41 г. перейти к прочной обороне р. Днестр, опираясь на Рыбницкий и Тираспольский укрепленные районы… В составе 95-й и 150-й стрелковых дивизий перейти к обороне реки Днестр на участке Гояны, Тирасполь, имея 95-ю стрелковую дивизию на фронте Гояны, (иск.) Ташлык и 150-ю стрелковую дивизию на фронте Ташлык, Тирасполь». 14-му стрелковому корпусу приказано «в ночь на 11.07.41 г. по переправам Чобручи, Глинное, Паланка, Беляевка, Аккерман, Овидиополь, Каролино-Бугаз отойти на восточный берег р. Днестр и, составив одесскую группу войск, перейти к обороне на участке (иск.) Тирасполь, ст. Каролино-Бугаз»[47].

Но 7 июля Ставка отменила «паникерские» приказы. Отвод войск был разрешен только для правого фланга примыкавшей к Юго-Западному фронту 18-й армии, открытого для действий врага (заняв оборону 17-м стрелковым корпусом по восточному берегу Днестра от 12-го УРа до Липкан). Ставка приказала И.В. Тюленеву передать в соседний Юго-Западный фронт один стрелковый корпус, два мехкорпуса и несколько дивизий. Южному фронту директивой Ставки от 7 июля предписывалось контрударом резервов отбросить противника за Прут, а затем использовать территорию Бессарабии в качестве исходного плацдарма для наступления.

Утром 8 июля наспех было организовано наступление 48-й стрелкового, 2-го механизированного и 2-го кавалерийского корпусов генералов Р.Я. Малиновского, Ю.В. Новосельского и П.А. Белова. Кровавые встречные бои продолжались три дня. Корпуса не смогли выполнить главной задачи – отбросить противника за Прут, но смогли задержать наступление немецко-румынских войск, что позволило 18-й армии отвести свои войска за Днестр и занять Могилев-Подольский укрепрайон. Передача соседнему, Юго-Западному фронту корпусов, дивизий и артбригады затрудняла выполнение контрудара. Выполняя указания Ставки, И.В. Тюленев усилил правое крыло фронта, перебросив туда 18-й механизированый корпус и развернув резервную 189-ю стрелковую дивизию. Начавшийся отвод войск еще более осложнил условия нанесения контрудара, ведь части 9-й армии уже начали отступление за Днестр[48].

После контрудара частей Южного фронта поредевшие части немецкой 11-й армии приостановили наступление на Винницу и переориентировались на более мелкие задачи в Молдавии. Командующий группой армий «Юг» приказал направить 54-й армейский корпус 11-й армии на помощь 4-й румынской армии, пытавшейся овладеть Кишиневом.

В то же время румынская броневая дивизия 8 июля прорвалась к Днестру, а 12 июля вошла в город Бельцы. Войска Южного фронта на направлении вражеских ударов в Молдавии к исходу 10 июля отошли на 60–80 км. В боях за этот район румынские потери составили 4 тыс. убитых, 12 тыс. раненых, 5,5 тыс. пленных и дезертиров. 5 июля И. Антонеску заявил, что румынские войска не прекратят борьбы, пока не достигнут своих «древних границ», хотя детализации этих границ еще не было. Генерал И. Тюленев вспоминал те дни: «Не имея конкретной, вытекающей из обстановки задачи, наши войска вынуждены были вести боевые действия на случайных рубежах. Характер этих действий был неопределенный, соотношение сил – невыгодное для нас. Бои носили разрозненный характер. Не было сплошного фронта обороны»[49].

И все же у Красной армии были и первые победы: 8 июля 150-я стрелковая дивизия контратаковала врага, «нанеся ему значительные потери, отбросила на западный берег, восстановив положение». На следующий день 95-я стрелковая дивизия, перейдя в контратаку, разбила 67-й немецкий пехотный полк и два дивизиона 63-го артиллерийского полка румын, захватив немалые трофеи для первого месяца войны (82 пленных, 20 орудий, 68 автомашин, 400 повозок и 600 лошадей).

8 июля было решено создать Приморскую группу войск. В ее задачу входило прикрывать восточный берег Прута, северный берег Дуная и побережье Черного моря вплоть до Николаева, увязывая свои действия с Черноморским флотом. Ставка и Г.К. Жуков решили, что в дальнейшем ее удастся развернуть в сильную армию. Начальником штаба Г.К. Жуков предложил назначить Г.Д. Шишенина, считая, что ему по плечу организовать надежное взаимодействие с флотом. На должность командующего кандидатуры не было, и он согласился с предложением Военного совета временно назначить командармом Н.Е. Чибисова, не освобождая его от командования Одесским военным округом. В состав Приморской группы вошли штаб, управления и отделы Одесского военного округа, 14-й стрелковый корпус, состоявший из 25-й Чапаевской, 51-й Перекопской и 150-й стрелковых дивизий, 79-го и 26-го погранотрядов НКВД, Дунайской военной флотилии, Одесской военно-морской базы, специальных частей и 69-го авиационного истребительного полка[50]. С этого момента – с момента создания Приморской группы войск – военные историки ведут отсчет первого этапа совместной с флотом Одесской оборонительной операции…

5 июля, спустя 13 дней после начала войны, в городах МССР наблюдались хаос, дезорганизация и паника, дополняемые бегством ряда руководителей. Среди партийных деятелей стали распространяться слухи о моральном падении некоторых высокопоставленных работников республики. С началом войны в молдавских советских институциях утвердилось недоверие к уроженцам правобережья Днестра, недавно проживавших «под румынской короной». Толпы мародеров организовали «самоснабжение» за счет государственных складов и магазинов. В решении бюро ЦК КП(б)М от 7 июля 1941 г. «О выполнении партийными и советскими организациями решений ЦК КП(б)М и СНК МССР по вопросам эвакуации» говорилось, что большая часть магазинов в городах и селах не работает, электросети и мостовые разбиты, государственная торговля практически прекратилась.