20 августа 256-й дивизии пришлось уступить наконец могучему давлению русских. Она отошла на южный берег Волги. 21 августа это заставило сражающуюся справа от нее 14-ю моторизованную дивизию также покинуть северный берег. Ей с трудом удалось переправиться со всей тяжелой техникой и орудиями у Матюково на другой берег по построенному между Ржевом и Зубцовом мосту.

На северном от Ржева берегу Волги вели тяжелые бои 6-я дивизия совместно с частями 129-й и слева от нее – 87-я.

В то время как на юге Восточный фронт достиг Кавказа и на Эльбрусе был водружен немецкий флаг, 24 августа в районе Ржева произошло мощное сражение.

Огненный ураган артиллерийских, минометных и реактивных выстрелов, усиленный настоящим градом бомб, обрушился на 6-ю и 87-ю дивизии. В борьбе с немецкими войсками принял участие еще и бронепоезд. Над полем битвы поднялись облака дыма и гари, пронизываемые яркими молниями от взрывающихся мин и бомб. Разрываясь, снаряды поднимали в воздух на высоту домов комья земли. Гром авиационных моторов сливался с хлопающими как от удара кнута выстрелами 88-мм орудий, с грохотом артиллерийского огня, треском пулеметов и с гудением танков. Разрывы от снарядов тяжелых орудий переплетались с треском винтовок и автоматов. Средства проводной связи были моментально порваны. Несмотря на все старания связистов, чинить их под огнем оказалось просто невозможно.

Повсюду наступали танки! Потери множились. Одна атака сменялась другой, один удар – контрударом. В нечеловеческих условиях сражался немецкий солдат и все же отбивал атаки русских. Они добились успеха только в одном месте. Мимо слабого 2-й батальона 18-го полка прошли несколькими группами 60 танков. Батальонного командира подгребло под обвалившейся насыпью дота, его стрелковые щели разрушены огнем или завалены. Тяжелая и противотанковая артиллерия, самоходные орудия стреляли до последней возможности. Часть их вышла из строя. Помогала войскам немецкая авиация. Однако врагу все же удавалось атаковать и в конце концов прорваться к Ржеву. Капитан Рейн пытался самостоятельно поправить положение. Из своего батальона (1-й батальон 18-го полка) он взял часть солдат и вместе с остатком 2-го батальона авиационного учебного полка предпринял атаку на фланге русских. Однако она, как и наступление 87-й дивизии, принесла лишь короткую передышку. Русские контратаковали на Волге. 6-я и 87-я дивизии были разъединены. Две танковые бригады Советов (238-я, усиленная частями двух двигающихся за ними танковых бригад, и вновь введенная 153-я) продолжали наступление. По меньшей мере 64 подбитых танка остались на поле боя.

25 августа 6-й дивизией и вновь созданной кольбергской была образована слабая линия обороны, которая сдерживала вражеские атаки. В ночь на 26 августа 6-я дивизия с приданными ей частями заняла позицию, вплотную примыкавшую к городу Ржеву. 26 августа русские атаки были нацелены прежде всего против 87-й дивизии. Здесь врагу удалось отвоевать небольшой плацдарм на южном берегу Волги у Знаменского. Попытка противника продвинуться дальше разбилась о стойкую оборону 87-й дивизии, которая готовилась к переходу на южный берег. Далее на западе с 27 августа сильные атаки русских отражала 251-я дивизия. День за днем шла борьба за Ржев! Всю силу минометного и бомбового огня отражала аэрофотосъемка. Спустя четыре недели во Ржеве уже невозможно было узнать ни домов, ни улиц. Как и в Первую мировую войну, на Сомме пейзаж из сплошных кратеров возник на месте города. Так закончился август и начинался сентябрь. Ежедневно, в ранние утренние часы, после мощной артподготовки и бомбежки шли на ржевский плацдарм русские пехота и танки. Здесь упорно и ожесточенно сражались: 428-й полк (6-й дивизии) и 1-й батальон 430-го полка (129-й дивизии), остатки 1-го и 2-го батальонов 18-го полка, а также 37-й полк (6-й дивизии) и 473-й (253-й дивизии), артиллерийские тяжелые батареи (II батальон 57-го полка, 808-й и 848-й полки), 189-й дивизион самоходных орудий, 561-й противотанковый дивизион, боевые расчеты 4-го зенитного полка и 2-й батальон 49-го полка. Саперы и авиация активно вступали в жаркую борьбу.

Мотоциклетный батальон «Великая Германия» под командованием ротмистра Ветьена, находящийся до сих пор в резерве, 21 сентября установил связь с 6-й дивизией, стоящей в Ржеве, получая от нее необходимую информацию. Вечером 22 сентября он занял позицию на северной городской окраине Ржева. Всю ночь продолжалась бомбежка.

Все последующие после 21 сентября дни продолжались атаки русских: наступала пехота и танки, вооруженные огнеметами. Немецкие пехотинцы и саперы дрались с ожесточенной яростью, позволяли врагу пройти через их цепь, а затем наносили контрудары с тыла. Особенно отважно вел себя обер-фельдфебель Шнитгер из 18-го полка. Он часто лишь с горсточкой солдат атаковал противника и выбивал его из окопов. Все подразделения бились в этом смертельном кольце до последних сил. Так 1-й батальон 18-го полка, I батальон 37-го и саперный 6-й дивизии, который был направлен сюда из 2-го батальона 252-го полка 110-й дивизии, быстро получили подкрепление и были снова брошены в бой.

Особого напряжения достигли сражения 27 сентября. В 4.00 русским удалось ворваться в Ржев. После многочасового кровавого боя резервы 473-го полка и мотоциклисты «Великой Германии», поддержанные танками и самоходными орудиями 189-го дивизиона, смогли отбросить врага. Многие позиции неприятеля разбила немецкая артиллерия. Попытка вторжения русских в Ржев на северо-восточном участке, несмотря на энергичные атаки врага, была ликвидирована, но полностью так и не устранена. Противник, невзирая на большие потери, бросал на этот выступ все новые и новые силы. Русские солдаты окапывались с быстротой молнии. В воронках от снарядов прятались вражеские танки. Они были едва видны, и с ними трудно было бороться. Танки стреляли словно из-под земли и производили опустошительный эффект, заставляя штурмовые группы ползти по-пластунски по земле. Однако русским так и не удавалось добиться решающего успеха. Пикирующие бомбардировщики Ю-87 сбрасывали бомбы, тяжелая артиллерия била точечным огнем, противотанковые и самоходные орудия обрушивали удары на врага. И все же его не удавалось уничтожить.

2 октября в 5.05 14-й полк танковых пехотинцев, 3-й батальон 31-го танкового полка 5-й дивизии, танковая рота «Великая Германия» и часть 189-го дивизиона самоходных орудий пошли в атаку против обозначившегося прорыва на северо-восточной окраине города. Несмотря на тщательнейшую рекогносцировку и артподготовку артиллерии 126-й дивизии, 6-й дивизии и группы Лангенбека из 256-й дивизии, завершить атаку не удалось. Авангард достиг своей цели, но центр наткнулся на особенно сильное сопротивление глубоко эшелонированной, сильно укрепленной вражеской позиции с закопанными танками и плотно занятым фронтом обороны. Помешало немецкой атаке и еще одно вражеское контрнаступление с севера и северо-востока. Здесь остался выступ, который был перекрыт. По сообщениям военнопленных, атака русских оказалась для них неожиданной и не дала возможности сконцентрировать силы для нового контрнаступления. О силах неприятеля свидетельствуют следующие цифры: было захвачено 113 пленных из пяти различных дивизий (52-й, 215-й, 220-й, 369-й, 375-й) и двух бригад (30-й мотострелковой и 32-й противотанковой). Враг имел также потери в танках и противотанковых орудиях (12 танков и 9 пушек). К сожалению, и немецкие потери были очень велики, особенно в танках, которые слишком медленно продвигались по изрытой воронками от снарядов местности.