В середине октября русские атаки прекратились. Город Ржев по-прежнему оставался в руках у немцев.

Только в конце июля 1942 года 46-й танковый корпус по приказу группы армий «Центр» взял на себя оборону спокойного стокилометрового участка, который простирался на восток от Самойлово до Гридино – и был занят 342-й, 161-й и 14-й моторизованными дивизиями. Оперативный резерв отсутствовал. До сих пор враг не предпринимал атак, но положение скоро изменилось. Уже 25 июля стало известно о передвижениях на участке противника, которые русские, в отличие от прежней своей тактики, даже не замаскировывали. 29 июля дважды по громкоговорителю русские открыто заявили о наступлении 30 июля против VI корпуса. В тот же день начались атаки на левом крыле танкового корпуса севернее Волги, которые привели лишь к незначительному продвижению русских войск на 100 метров. На следующий день контратака немцев вернула их на прежние позиции. Ранним утром 4 августа русские приступили к решающей атаке с еще более значительными, чем в районе Ржева, силами. В ней участвовали многочисленные танковые соединения, выступившие против 161-й и левого крыла 36-й моторизованных дивизий по обеим окраинам Погорелого Городища. Каждая дивизия противника имела ширину по фронту в один-два километра и двигалась волнами тремя полками один за другим. Всего в наступлении участвовало около двух танковых бригад с 80—100 танками. Остальные дивизии находились позади в полной боевой готовности. С немецкой стороны каждый участок в один-два километра обороняла только одна рота.

Огонь тяжелой артиллерии, минометов, реактивных установок «катюша», а также бомбы, сброшенные авиацией, обрушились на немецких солдат. Одна группа танков устремилась за другой и легко преодолела слабую линию немецких окопов, которые были сметены с лица земли градом мин и снарядов. Во второй половине дня 4 августа определились два направления ударов противника: одно – севернее Погорелого – было нацелено на Зубцов (русская 31-я армия) и другое – южнее, в направлении Сычевки (20-я армия). Несмотря на самоотверженную оборону всех родов войск, вражескую атаку остановить не удалось. Положение стало критическим. Фронт был прорван.

Северная группа противника 5 августа приблизилась к Зубцову, другие его части перерезали важную дорогу Карманово – Зубцов и тем самым прервали связь танкового корпуса со 161-й и 14-й моторизованной дивизиями. Корпус теперь уже не был в состоянии командовать этими дивизиями, которые поступили в распоряжение соседнего подразделения. Чтобы защитить фланг южного клина, русские повернули четыре-пять дивизий и танковую бригаду на юг против Карманово – командного пункта 46-го танкового корпуса и продвинулись вперед. Стойко держала позицию 36-я моторизованная дивизия под командованием генерала Гольника. 5 августа к линии фронта стала подходить 2-я танковая дивизия, которой надлежало вступить в бой сразу же, как только подойдут все танки. Но она так и не смогла соединиться с 36-й моторизованной дивизией. На помощь была призвана авиация; она уничтожала скопления войск противника, но так и не смогла сдержать наступление русских. Отважно сражающаяся 36-я моторизованная дивизия продолжала удерживать важный пункт обороны – село Воскресенское – до вечера 7 августа. В этот же день введением в бой трех пехотных дивизий, трех пехотных и около четырех танковых бригад (состоящих в основном из новых американских танков) началось русское наступление на правом фланге (342-я дивизия и танковый корпус). Через несколько дней стало ясно, что русская 5-я армия собирается начать атаку на левом крыле 342-й дивизии.

Русский прорыв угрожал перерезать пути снабжения по шоссе Сычевка – Зубцов и железной дороге Сычевка – Ржев. Необходимо было срочно направить на этот участок войска.

84-й пехотный полк 102-й дивизии 31 июля погрузился в Оленино и отправился на помощь 4-й армии. По дороге от полка были забраны 5-я и 8-я роты с целью ввести их в бой на участке восточнее Ржева. Оба командира рот погибли. Дальнейшая их судьба неизвестна. 2 августа 84-й полк высадили на линии южнее Бездон – Спас-Деменск. 3 августа после 40-километрового марша полку было приказано вернуться назад. В Спас-Деменске полк был погружен на самолеты Ю-52 и отправлен в Сычевку.

Первой высадившаяся в Сычевке была 1-я рота 84-го полка под командованием обер-лейтенанта Бивальда. Она получила от начальника штаба 9-й армии приказ: занять вокзал в Осуге и подойти к Марково (12 км севернее Осуги), или, в случае если эта деревня уже занята врагом, закрепиться на окраине леса западнее Чашниково. Выполнение этого приказа было очень важно, ибо с потерей железнодорожной станции Осуга прерывалось снабжение воюющих в Ржеве частей. В семи километрах севернее Марково оборонялась боевая группа Бюловиуса, дальше южнее не было никаких войск.

В час ночи I рота в составе 105 человек отправилась из Сычевки и достигла на рассвете железнодорожной станции Осуга. Стали время от времени попадаться русские солдаты. Оказалось, что вокзал охраняли отдельные группы казаков. В 9.00 рота достигла опушки леса западнее Чашниково и заняла круговую оборону. Разведка установила: враг занял Марково. Уже в середине дня противник слабыми силами атаковал роту, но, получив отпор, отступил. В течение ночи рота рыла окопы. Отсутствие гужевого транспорта и орудий значительно затрудняло ее положение. Следующий день обещал жестокие бои. Так и случилось. Враг начал артиллерийский и минометный обстрел с утра, затем последовало семь атак. Тогда солдаты роты атаковали русских в неприятельских окопах, завязался ближний бой. Связисты группы Бюловиуса приняли радиосигнал роты, в котором она просила оказать ей поддержку тяжелыми орудиями. В 19.00 к ней прибыла 20-мм счетверенная зенитная установка, которая успешно поразила наблюдательный пункт, расположенный в церкви Чашникова, и другие важные цели, оказав существенную помощь роте. К сожалению, зенитная установка должна была с наступлением темноты вернуться назад. В боях рота понесла столь большие потери, что могла теперь оставаться в качестве резерва. В результате прямых попаданий снарядов многие пулеметы вышли из строя. Командир роты обдумывал дальнейшие намерения врага и решал, сможет ли рота выстоять завтра. Боеприпасы были на исходе. Их приходилось беречь. Каждый выстрел должен был найти свою цель. Предоставленная только сама себе, рота упорно сражалась.

7 августа в сумерках русские перешли в наступление. Атаки следовали одна за другой. Их с трудом удавалось отбивать контратаками, в которых непосредственно участвовало все командование ротой во главе с Бивальдом. Ко второй половине дня от роты осталось только 22 человека. Из 84-го полка пришел приказ: отступать. Но в это время противник начал новую жестокую атаку и вынудил роту оставить свои окопы. Дальше сражаться у нее уже не было сил. Между тем 6 августа I батальон достиг Осуги, затем станцию занял весь 84-й полк и, наконец, 102-я дивизия. Рота выполнила свою задачу в поистине героической борьбе и обеспечила тем самым бесперебойное снабжение Ржева.

6 августа кавалерийский эскадрон разведгруппы 6-й дивизии совершал марш из Ржева на Осугу, чтобы обеспечить охрану участка железной дороги севернее вокзала протяженностью в 9 километров. Но на этом участке эскадрон сумел овладеть только отдельными опорными пунктами.