С целью усиления угрожаемого направления генерал Пухов оперативно вывел в полосу 81-й стрелковой дивизии части армейского резерва: 129-ю отдельную танковую бригаду (10 танков типа KB, 18 Т-34, 11 Т-70 и 11 Т-60[898]), 27-й гвардейский танковый полк прорыва и самоходный артиллерийский полк[899]. Части 81-й дивизии, отходившие на промежуточные позиции и вторую полосу обороны, были прикрыты огнем 9-й гаубичной бригады из состава 5-й артиллерийской дивизии прорыва 4-го артиллерийского корпуса. Танковый полк (24 танка КВ-1С[900]) выдвинулся в район хутор Ржавец, северовосточные окраины поселка 1-е Поныри, где занял оборону и совместными усилиями с пехотой около 18 часов остановил немецкое продвижение. Танковые батальоны 129-й бригады под командованием полковника Николая Петрушина (Николай Васильевич Петрушин) в 18.20 предприняли ряд коротких контратак, чтобы при поддержке огня 152-мм самоходных артиллерийских установок помочь своим стрелкам выйти из окружения, – Рыбченко начал выводить свой полк из окружения в 17 часов. Благодаря помощи тяжелой бронетехники пехоте 81-й стрелковой дивизии удалось закрепиться на рубеже Семеновка (исключительно), Бузулук, 1-е Поныри. Однако на участке наступления немецкой 292-й пехотной дивизии командир 654-го танкоистребительного батальона майор Карл Ноак (Karl Noak), встретив упорное сопротивление противника, решил обойти минные поля и повернул две роты установок «Фердинанд» в западном направлении. Это соответствовало задаче командования прикрыть с фланга наступление 47-го танкового корпуса. Сопровождаемые пехотой, боевые машины прорвались на 3 километра вдоль линии вражеской обороны и вышли к селу Александровка в километре восточнее поселка Бутырки, на соединение с 6-й пехотной дивизией 47-го корпуса. В Александровке находился сильный опорный пункт, занимаемый частями советской 15-й стрелковой дивизии, поэтому здесь завязались тяжелые бои.

Против левого фланга 13-й армии в двухэшелонном построении развернулись 6-я пехотная и 20-я танковые (86 танков) дивизии (первый эшелон), а также 2-я и 9-я танковые (136 и 115 танков соответственно) дивизии (второй эшелон) 47-го танкового корпуса, усиленные двумя ротами танков «Тигр» из 505-го тяжело-танкового батальона (31 машина – 28 боевых машин в двух ротах и 3 танка во взводе управления батальона), а также 245-м и 904-м батальонами штурмовых орудий – всего около 500 танков, самоходных установок и штурмовых орудий (по советской оценке), которые наносили главный удар в полосе обороны 15-й стрелковой дивизии в общем направлении на Ольховатку[901]. По оценке С. Ньютона[902], плотность немецкой бронетехники составила здесь около 18 танков и САУ на километр фронта.

Необходимо заметить, что если связать по карте города Орел и Курск прямой линией, то на этой же прямой окажется и село Ольховатка, то есть данный опорный пункт с окружающими его высотами блокировал наступление на Курск по кратчайшему направлению. Причем само село вытянулось к юго-востоку еще на 6 километров, представляя идеальный рубеж обороны. В начале XX века с западной стороны Ольховатки проходила Кромская дорога, соединявшая Орел с Курском через Кромы, Ольховатку и Фатеж. Однако в 20–30-х годах XX века в ходе строительства Симферопольской автострады этот участок был заменен пролегающим западнее участком дороги Кромы, Тросна, Верхний Любаж, Фатеж. Старый участок Кромской дороги (Пахнуцкого шляха), проходивший у Ольховатки, остался функционировать только в качестве дороги местного значения. Поэтому, как уже отмечалось, для осуществления глубокого прорыва к Курску немцам выгоднее всего было наносить удар вдоль Симферопольской трассы, в полосе 70-й армии Центрального фронта, в обход сильно укрепленного ольховатского опорного узла обороны советской 13-й армии. Тем не менее командование германской 9-й армии решило иначе, по-видимому, в связи с тем, что к западу от Самодуровки вплоть до самой автотрассы местность вдоль берегов реки Свапа была очень болотистой (цепь пересыхающих озер), так что даже старая Кромская дорога шла в обход нее через Саборовку (Соборовку), Подсоборовку, Курган. Соответственно бронетехнике трудно было бы действовать в узкой и хорошо укрепленной полосе вдоль Симферопольского шоссе, где немцев ожидали основные силы советской 70-й армии. В результате ближайшей задачей 47-го танкового корпуса стало преодолеть оборонительные позиции 15-й стрелковой дивизии русских на пути к Ольховатке.

15-я Сивашская (впоследствии 15-я Сивашско-Штетинская) стрелковая дивизия 29-го корпуса 13-й армии занимала полосу протяженностью 9 километров по фронту и 5–8 километров в глубину, расположив боевые порядки в два эшелона – два стрелковых полка в первом эшелоне, один стрелковый полк со средствами усиления – во втором эшелоне. Участок обороны дивизии характеризовался открытой местностью без каких-либо пригодных для длительной обороны высот и естественных рубежей, за исключением того, что параллельно переднему краю через каждые 3–4 километра в глубину пролегали овраги, которые были удобными для размещения артиллерийских и минометных подразделений и укрытия личного состава[903]. Однако в этих же целях овраги мог использовать и наступающий противник. Первую полосу обороны дивизии образовали три параллельные непрерывные линии траншей, связанные ходами сообщения. Расстояние между линиями было рассчитано так, чтобы определенные огневые средства, расположенные в каждой следующей траншее, повышали огневую мощь первой. Такие же траншеи, только не сплошные, а примененные к местности, были сооружены на второй полосе обороны и заняты частями второго эшелона. В эшелоне 15-й стрелковой дивизии находились мощные средства усиления: четыре легких артиллерийских полка (вооруженных 76-мм орудиями), два дивизиона тяжелой артиллерии и части 25-й зенитно-артиллерийской дивизии, что позволило создать плотность дивизионной и приданной артиллерии в количестве свыше 25 стволов на километр фронта, а противотанковой – свыше 18 орудий (с учетом частей армейского и фронтового подчинения, в полосе 15-й дивизии было сосредоточено 110–120 орудий и минометов и 10 танков на километр)[904]. Всего на участке Сивашской дивизии было создано 13 противотанковых районов и 44 опорных пункта, так что вся полковая и часть дивизионной артиллерии была подготовлена к ведению огня по танкам прямой наводкой[905].

С октября 1941 вплоть до 25 июня 1943 года 15-й дивизией командовал генерал Афанасий Слышкин, назначенный затем на должность командующего 29-м стрелковым корпусом, спешно сформированным в составе 13-й армии Центрального фронта по указанию Ставки Верховного главнокомандования. Вместо Слышкина на должность командира 15-й дивизии также спешно был назначен полковник Владимир Джанджгава (начальник штаба 15-й дивизии), который в результате не успел полностью освоиться с руководством данным соединением, тогда как генерал Слышкин, в свою очередь, не имел времени организовать работу корпусного управления. В итоге командующий 13-й армией генерал Пухов непосредственно руководил действиями всех трех соединений 29-го корпуса (15, 81, 307-я стрелковые дивизии), хотя директивой от 18 мая Ставка потребовала не подменять нижестоящих начальников, в первую очередь командиров корпусов. В директиве подчеркивалось, что командир корпуса и его штаб обязаны на основе полученной от командарма задачи и в соответствии с принятым решением непосредственно на поле боя организовать бой корпуса и руководить им, объединяя действия входящих в состав корпуса соединений[906]. Тем не менее, когда 15-я стрелковая дивизия в первый же день боя потеряла управление, то не генерал Слышкин, а Пухов направил на командный пункт дивизии своего заместителя, управлявшего соединением, пока полковник Джанджгава под огнем выходил с окруженного немцами командно-наблюдательного пункта.