Настоящие маневренные бои более или менее значительных танковых групп разгорелись после того, как соединения 18-го и 29-го тк при поддержке пехоты 33-го гв. ск заняли совхоз и оттеснили 2-й грп СС на юго-западные скаты выс. 252.2 (к противотанковому рву). Это произошло примерно к 14.00–14.30. Затем группы танков обоих советских корпусов начали прорываться западнее Андреевки и в Васильевку (последняя к тому времени в результате отхода утром 99-й тбр была уже занята частями мд «Мёртвая голова»), а также в район восточных и северо-западных и южных скатов выс. 241.6. В этих контратаках принимало участие не столь значительное число боевых машин, как это было утром у выс. 252.2. Тем не менее танки вырывались вперед и углублялись в оборону «Лейбштандарт», подходя к участку исходных позиций ее танкового полка и даже прорывались через них.

При отражении этих контратак командование дивизии активно использовало танки в качестве подвижного противотанкового резерва. Поэтому два указанных выше района (восточнее выс. 241.6, юго-западнее Андреевки — Васильевки) можно считать местами, где действительно шли ожесточенные встречные танковые бои на малых дистанциях и были сквозные атаки. Отдельные группы советских боевых машин попытались прорваться и прорывались вдоль железной дороги юго-западном направлении. Здесь атакующей стороной были гвардейцы.

На высоте 252.2 тоже шли бои между группами боевых шин, но это происходило уже во второй половине дня, когда «Лейбштандарт» перешла в контрнаступление. В этот момент инициатива исходила уже от вражеских танковых подразделений, и танкисты П. А. Ротмистрова действовали менее активно Общее число танков с обеих сторон, участвовавших в поединках в этом районе, не превышало 50–60 единиц.

После 15.00 советское командование уже не сомневалось, что план контрудара провалился. Кроме того, стало очевидным, что противник не только остановил основную группировку войск 5-й гв. ТА и 5-й гв. А, но и теснит её. Локальные контратаки 2-го тк СС с целью остановить наше наступление начали; превращаться в нечто другое — в единое, сильное давление по всему фронту гвардейских армий. Гитлеровцы контратаковали даже на направлении главного удара 5-й гв. ТА. При этом эсэсовцы хотя и медленно, но продвигались вперёд. Совхоз «Октябрьский», уже после того как был занят нашими войсками в 13.00, вновь на некоторое время был отбит противником. Из боевого донесения 29-го тк 12 июля 1943 г. на 24.00:

«5. 31-я тбр по достижении северо-восточных окраин свх. у „Октябрьский“ была задержана сильным артиллерийским и миномётным огнем и беспрерывным воздействием авиации противника. Было отражено 4 контратаки пехоты и танков противника, пытавшегося вновь захватить свх. „Октябрьский“»[361].

Пятая контратака увенчалась успехом — эсэсовцы на короткое время заняли совхоз. Из отчёта 29-го тк:

«32-я тбр… В 16.00 командир бригады собрал танки и бросил свой резерв (всего 15 танков) в атаку на свх. „Октябрьский“. Атака успеха не имела, так как противник подтянул достаточно противотанковых средств. Бригада, заслонившись своей пехотой и пехотой 53-й мсбр в районе лощины (в 1,5 км от свх. „Октябрьский“), перешла к обороне»[362].

После 17.00 эсэсовцы в последний раз были выбиты с выс. 252.2. На её гребне и в совхозе оборону заняла пехота 136-го гв. сп 42-й гв. сд.

Но особенно ощутимые результаты противнику начали fприносить контратаки на флангах 5-й гв. ТА. После полудня в излучине Псёла оба соединения 33-го гв. ск — 52-я гв. и 95-я гв. сд отошли со своих прежних рубежей примерно на 4 км и оставили ряд важных в тактическом отношении участков, в том числе район выс. 226.6. Остановить продвижение эсэсовцев генералу А. С. Жадову пока не удавалось. Его войска всё больше и больше открывали правый фланг армии генерала П. А. Ротмистрова.

Опасное положение сложилось и в полосе 5-й гв. ТА. Усилилось сопротивление противника в Васильевке. Хотя 18-го тк и 42-й гв. сд смогли не только выйти в центр села, но отдельные подразделения ворвались даже в Богородецкое, где находилась одна из двух переправ дивизии Приса. Однако эсэсовцы выдержали удар и начали теснить наши войска. Восточная часть Васильевки и западные окраины Андреевки по нескольку раз переходили из рук в руки. И с каждым разом давление противника возрастало, лишь танки пока сдерживали его атаки.

На левом фланге армии положение был ещё хуже. Дивизия «Дас Райх», нащупав стык 2-го тк и 2-го гв. Ттк, ударила по нему. В результате грп СС «Великая Германия» вклинились в нашу оборону на 3 км и поставили под угрозу правое крыло Тацинского корпуса (25-ю гв. тбр, позиции корпусной артиллерии в Виноградовке и его тылы). Основные силы корпуса полковника А. С. Бурдейного вели ожесточённые бои в районе Калинина, поэтому прикрыть фланг комкору было нечем. А ситуация с каждым часом осложнялась. К 16.00 подразделения 169-й тбр и 58-я мсбр уже были оттеснены в центре х. Сторожевое, а 755-й оиптад 2-го гв. Ттк отражал очередную атаку танков на Виноградовку.

На карте, которую не выпускал в этот момент из рук начальник оперотдела штаба 5-й гв. ТА полковник Ф. М. Белозеров, возглавлявший опергруппу командарма, стали чётко вырисовываться клещи. Не надо было быть провидцем, чтобы понять — противник синхронными ударами из излучины Псёла в направлении Береговое и из района Сторожевое на Правороть и Грушки пытается окружить юго-западнее и южнее Прохоровой понесшие значительные потери соединения двух гвардейских армий. Теперь уже о разгроме 2-го тк СС и выходе к Яковлево никто из советских генералов не вспоминал, ребром встал вопрос: как остановить эсэсовцев, а главное — какими силами?

Не дать противнику вырваться из района х. Сторожевое было очень важно. Здесь находился подготовленный оборонительный рубеж, увязанный с естественными препятствиями: ур. Сторожевое и глубокой, в нескольких местах заболоченной балкой, прикрывавшей подход к Правороти (она проходила из района восточнее Ямки на юг — к Виноградовке и Ивановке). Правороть была одним из крупных сел в округе. Оно располагалось в тактически выгодном месте — в 5 км южнее Прохоровки на дороге Прохоровка — Шахово. Его захват давал эсэсовцам возможность маневра как в направлении станции (от него шла ровная полевая дорога через Грушки к Прохоровке), так и на юг (навстречу войскам АГ «Кемпф»). Основу обороны у х. Сторожевое составляли бригады 2-го тк.

Соединение генерал-майора А. Ф. Попова было наиболее слабым в 5-й гв. ТА. Уже к 10 июля оно потеряло половину от штатной численности боевых машин, в некоторых бригадах оставалась лишь пятая часть их численного состава, а утром 12 июля в нем числилось в строю лишь 52 танка. Поэтому перед началом контрудара генерал-майору А. Ф. Попову была поставлена задача: оставаться на прежних рубежах и обеспечить стык 29-го тк с левофланговым — 2-м гв. Ттк. Корпус планировалось использовать для наступления лишь в том случае, если атака на главном направлении будет развиваться успешно. В связи с переносом времени начала контрудара, в 3.00 12 июля П. А. Ротмистров направляет с офицером связи боевое распоряжение, в котором указывалось: