Фельдмаршал Манштейн, следуя из Витебска для вступления в должность командующего группой армий «Дон», принял в Харькове командира 6-й танковой дивизии генерал-майора Рауса. Они вместе проехали до Ростова, и Манштейн лично информировал Рауса об обстановке и распорядился, чтобы дивизия во изменение первоначального приказа сосредоточилась не в Миллерово, а юго-западнее Котельникова, вошла в состав 57-го танкового корпуса и вела на этом участке сдерживающие бои. О действиях советских войск Манштейну было известно, что их 4-й кавалерийский корпус, усиленный танками и поддерживаемый двумя пехотными дивизиями, наступает по обеим сторонам железнодорожной линии, ведущей из Сталинграда в Котельниково.

27 ноября утром эшелон 6-й танковой дивизии прибыл в Котельниково. Как раз в это время, после артиллерийского обстрела, советские подразделения ворвались в город. «Уже через несколько минут дивизия докладывала о первых убитых и раненых». Прибывали (с Кавказа) и части 23-й танковой дивизии, которые должны были действовать правее 6-й танковой дивизии.

Срок начала деблокирующего удара противник вынужден был перенести сначала на 8-е, а затем на 12 декабря. Происходило сосредоточение войск, предназначенных для наступления.

6-я танковая дивизия к 5 декабря была полностью сосредоточена в районе Котельниково, ее мотопехота и артиллерия заняли оборону примерно в 15 км восточнее города. 11 декабря Манштейн отдал приказ о начале операции. Положение на южном участке фронта было таково, что «в дальнейшем деблокада Сталинграда вообще могла стать невозможной».

Враг решил нанести удар силами 6-й и 23-й танковых дивизий, к которым в дальнейшем присоединялась и 17-я танковая дивизия. Генералу Паулюсу Манштейн предложил нанести встречный удар из «котла».

Сотрудники Института военной истории и другие специалисты считают, немецкое командование, решившись на контрудар в районе Котельникова, вне всякого сомнения, шло на огромный риск. Ведь без решающего превосходства в силах на избранном для наступления направлении трудно было рассчитывать на успех. Поэтому при нанесении контрудара на этом направлении командование группы армий «Дон» основную ставку делало на достижение внезапности. По его расчетам, массированное применение танков, артиллерии и авиации на узком участке фронта позволит быстро прорвать оборону и путем стремительного развития наступления ударной танковой группировкой соединиться с 6-й армией еще до того, как ошеломленные неожиданным ударом советские войска смогут принять какие-либо контрмеры. Именно внезапность, по замыслу Манштейна, и должна была спутать все карты советского командования, дезорганизовать его действия и привести к неизбежным в подобной ситуации ошибкам, которыми он не замедлит воспользоваться. Только этим можно объяснить ту редкую для немецкого командования поспешность, с которой была предпринята эта недостаточно обеспеченная операция. Один из лучших полководцев рейха 55-летний генерал-фельдмаршал Эрих фон Манштейн-Левински шел ва-банк. Трезвому учету всей совокупности реальных факторов он предпочел риск, во многом основанный на использовании случайных факторов.

Внимание советского командования в первой декаде декабря 1942 года было сосредоточено на одновременном решении нескольких задач: боевых действиях по ликвидации окруженных войск, укреплении внешнего фронта окружения и подготовке к операции по разгрому врага на Среднем Дону, план которой Ставка ВГК утвердила 3 декабря. Начало операции «Сатурн» было назначено на 10 декабря. Однако по ходатайству представителя Ставки ВГК генерала Н. Н. Воронова и Военного совета фронта, которые ссылались на незавершенность подготовительных мероприятий, этот срок был перенесен на 16 декабря.

К исходу 11 декабря войска Сталинградского фронта, действовавшие на внешнем фронте, который в то время проходил по линии устье р. Лиска (приток р. Чир), Верхне-Курмоярская, Верхне-Яблочный, наступала 51-я армия генерала Н. И. Труфанова, левее ее, в калмыцких степях, — 28-я армия. Общая протяженность внешнего фронта окружения в полосе Сталиградского фронта достигала 360 км. Его удаление от внутреннего фронта окружения на правом фланге не превышало 40 км, а на котельниковском направлении — 100–105 км. Вновь сформированная 5-я ударная армия (генерал М. М. Попов) продолжала развертывание на правом фланге внешнего фронта окружения (в районе устья Чира и южнее). В нее были включены и находившиеся до этого в резерве Сталинградского фронта 87, 300 и 315-я стрелковые дивизии. После этого в резерве фронта оставались лишь 235-я отдельная огнеметная танковая бригада, 234-й отдельный танковый полк и 20-я истребительная бригада.

К 12 декабря Сталинградский фронт имел 38,5 расчетной дивизии, 274 тысячи человек личного состава, 578 танков, 5017 орудий и минометов (калибра 76 мм и выше). Его силы почти равномерно распределялись на внутреннем и внешнем фронтах окружения. Однако большая часть танков — 369 единиц — была сосредоточена на внешнем фронте. Главные силы 8-й воздушной армии — 320 самолетов — поддерживали войска на внутреннем фронте.

К началу немецкого контрудара на котельниковском направлении в 140-километровой полосе действовала 51-я армия. В предыдущих боях она понесла значительные потери и имела 50-процентный некомплект в людях и боевой технике. Всего в ней насчитывалось 34 тысячи человек, 159 орудий, 195 минометов, 65 зенитных орудий, 1809 автомашин и 105 танков. Обеспеченность материальными средствами составляла лишь половину комплекта боеприпасов и до 3/4 заправки горючего (Еременко А. И. Сталинград: Записки командующего фронтом. М., 1961. С. 369; ЦАМО. Ф. 220, оп. 459, д. 4, л. 426; Оп. 468, д. 24, л. 40, 143; Великая победа на Волге. С. 370).

Более двух недель армия вела непрерывные наступательные бои на котельниковском направлении и только с 9 декабря начала закрепляться на достигнутых рубежах. Поэтому ее соединения успели подготовить лишь главную полосу обороны, глубина которой не превышала 2–3 км.

Оборона войск 51-й армии в инженерном отношении была подготовлена слабо, так как земляные работы были начаты только 9 декабря и в условиях зимы велись крайне медленно. Поскольку дивизии оборонялись в очень широких полосах — до 28 км, — они не могли создать сплошного фронта обороны. На переднем крае имелись отдельные опорные пункты с большими промежутками между ними (от 2 до 4 километров), которые слабо прикрывались артиллерийским и минометным огнем. На ряде участков были установлены минные поля. В опорных пунктах были подготовлены только окопы на стрелковые отделения и площадки для огневых средств.

С целью прикрыть большой фронт пришлось большую часть сил сосредоточить на переднем крае обороны. Поэтому оперативное построение армии, а также боевых порядков соединений и частей было одноэшелонным. В районе населенного пункта Аксай, что в 30 км от переднего края, располагался ее резерв — 13-й танковый корпус (31 танк, в том числе 13 легких танков Т-60). В целом же 51-я армия существенно уступала противнику в силах и средствах.

СООТНОШЕНИЕ СИЛ И СРЕДСТВ В ПОЛОСЕ 51-й АРМИИ НА 12 ДЕКАБРЯ 1942 г.

Силы и средства Советские войска Войска противника Соотношение Дивизии (расчетные) 6 9 1:1,5 Люди, тыс. человек 34 35 1:1 Танки, шт. 105 300 1:3 Орудия и минометы (калибр 75/76 мм и выше), шт. 319 800 1:2,5

Таким образом, на направлении своего главного удара немецкое командование создало необходимое для ведения наступательных действий превосходство, прежде всего в танках и артиллерии. Некоторого преимущества добилось оно и в авиации (1,6:1). О том, что немцы сосредоточили в районе Котельниково крупные силы, командованию Сталинградского фронта стало известно еще в первых числах декабря.