Штумме, несмотря на отсутствие точных данных разведки, был уверен, что Монтгомери готовит крупное наступление. Он усилил патрулирование и ускорил закладку около полумиллиона мин в так называемые «сады дьявола» перед позициями танковой армии «Африка». Следуя инструкциям Роммеля, Штумме укрепил итальянские соединения немецкими подразделениями и разделил Африканский корпус на две части, расположив 15-ю танковую дивизию позади северного участка фронта, а 21-ю танковую дивизию на юге. Генерал Александер служил своего рода громоотводом, защищая Монтгомери от нетерпеливого Черчилля. Монтгомери требовалось время, чтобы обучить новые войска, в частности, X танковый корпус генерал-лейтенанта Герберта Ламсдена, который он с гордостью и чрезмерным оптимизмом называл своим corps de chasse («корпусом преследования»). Недавно прибывшие танки «шерман» проходили обкатку, увеличив танковую мощь Восьмой армии более чем до тысячи танков. Ламсден, заядлый конник, выигравший национальные скачки, не особенно нравился Монтгомери, но Александер его ценил.

План Монтгомери – операция «Лайтфут» («легкая поступь») – состоял в проведении главного наступления на северном, наиболее надежно защищенном немцами участке. Он полагал, что немцы этого не ожидают. X корпусу Ламсдена предстояло войти в прорыв, как только XXX корпус преодолеет минные поля к югу от прибрежной дороги. С помощью сложной системы обманных трюков, подготовленных бывшим профессиональным иллюзионистом майором Джаспером Маскелином, Монтгомери надеялся убедить немцев, что основной удар нацелен на юг и рассчитывал, что туда они и станут перебрасывать свои силы. Маскелин установил в южном секторе британских позиций сотни макетов танков и даже оборудовал ложный водопровод. В этой же зоне был налажен плотный радиообмен с помощью предварительно записанных сигналов, а грузовики разъезжали, волоча за собой тяжелые буксирные цепи и поднимая пыль. Чтобы подкрепить эту крайне важную часть плана Монтгомери, XIII корпус генерал-лейтенанта Брайана Хоррокса должен был атаковать при поддержке почти трети всей его артиллерии, за ним должна была следовать 7-я танковая дивизия. На левом краю «линии Эль-Аламейна» части «Сражающейся Франции» под командованием генерала Кенига должны были атаковать сильные итальянские позиции у Карет-эль-Химеймата на краю впадины Каттара, но для столь трудной задачи им не хватало сил.

19 октября английские ВВС и американцы начали серию бомбардировок и обстрелов с бреющего полета аэродромов люфтваффе. Четыре дня спустя, 23 октября в 20.40 артиллерия Монтгомери открыла массированный огонь по позициям войск «Оси». Земля содрогалась от взрывов, а вспышки орудийных выстрелов осветили горизонт. Издали они казались зарницами. Бомбардировщики союзников нанесли удары по запасным позициям и тылам противника. Генерал Штумме из опасения израсходовать все наличные боеприпасы приказал своей артиллерии не отвечать на огонь противника.

С наступлением сумерек саперы медленно двинулись вперед, при лунном свете проверяя штыками песок и извлекая из него мины. Проделанные в минном поле коридоры они отмечали белой лентой и масляными лампами. В 22.00 по этим проходам двинулся XXX корпус из четырех дивизий: 51-й Шотландской, 9-й австралийской, 1-й южноафриканской и 2-й новозеландской, – каждую из которых поддерживал как минимум один танковый полк. Недавно прибывшие шотландцы под пронзительное завывание своих волынок шли с примкнутыми штыками, поскольку слышали, будто бы итальянцы пуще огня боятся холодного оружия. Потери пехоты были сравнительно невелики, но к раздражению Монтгомери, танки X корпуса Ламсдена замешкались на минных полях, а задержка означала, что с рассветом они попадут под мощный удар.

Генерал Штумме пожелал увидеть положение на передовой собственными глазами. Его автомобиль попал под обстрел, и водитель, спасаясь, прибавил газу и не заметил, что генерал выпал из машины. Штумме умер на месте от сердечного приступа, а его тело отыскали лишь на следующий день. Принявший командование генерал фон Тома не решался предпринять полноценную контратаку, боясь израсходовать топливо раньше, чем будут пополнены запасы. Но 25 октября и 15-я танковая дивизия на севере, и 21-я танковая дивизия на юге успешно отразили контратаки на своих участках.

Генеральный план Монтгомери осуществлялся не очень удачно. Немцы не поддались на его хитрость и не перебросили на юг дополнительные силы для отражения отвлекающей атаки XIII корпуса. В то же время на севере немецкие минные поля и сопротивление войск «Оси» оказались намного сильнее, чем ожидалось. Монтгомери несправедливо обвинил 10-ю танковую дивизию чуть ли не в трусости. На самом деле она просто была использована не по назначению. Предвзятое отношение Монтгомери к кавалерии нисколько не помогло ему научиться правильно использовать свои бронетанковые силы.

Узнав о британском наступлении и смерти Штумме, Роммель потребовал самолет, чтобы лететь в Африку через Рим. Он прибыл в свой штаб поздним вечером 25 октября, узнав еще в Риме, что вследствие атак Королевских ВМС и союзных ВВС положение с топливом хуже, чем когда-либо.

Британское наступление пошло успешнее, когда австралийцы взяли в плен двух немецких офицеров с подробными картами минных полей. Ночью австралийцы захватили господствующую высоту и на следующий день удержали ее, несмотря на яростные контратаки противника. На севере подтянулись силы XXX и X корпусов, и танковая армия «Африка» с трудом сдерживала их натиск. Роммель же узнал, что танкер с топливом, на которое он рассчитывал, потоплен. Он предупредил OKW, что при малом запасе топлива и острой нехватке боеприпасов ему будет трудно продолжать сопротивление. К этому времени было ясно, что Монтгомери сосредоточивает основную часть своих сил на севере, поэтому Роммель подтянул на помощь 21-ю танковую дивизию. Без необходимого топлива для своих танков он не мог начать отступление или принять маневренный бой на открытом пространстве. Он увяз в битве на выживание, не имея в ней шансов на победу. Более половины его танков были уничтожены либо шестифутовыми противотанковыми орудиями, либо ударами авиации. Новые 37-миллиметровые пушки на американских истребителях «белл П-39 аэрокобра» доказали свою исключительную эффективность против танков.

Монтгомери, вынужденный изменить свой план вследствие ожесточенного сопротивления противника, готовил новое наступление, а австралийцы тем временем выдерживали все новые и новые контратаки немцев. 2 ноября перед рассветом началась операция «Суператака» с очередной мощной артподготовкой и авиационным налетом. Монтгомери направил 9-ю танковую бригаду против вкопанных в землю противотанковых орудий. Его предупредили, что это равносильно самоубийству, но он отвечал, что так нужно. Атака стала еще одной Балаклавой, и бригада была почти полностью уничтожена. Новозеландская дивизия Фрейберга успешно наступала к северу от Кидни-Риджа, но ее прорыв был предотвращен контратакой обеих немецких танковых дивизий. Впрочем, удержание плацдарма стало последним, на что хватило сил немецкой танковой армии. В конечном итоге Монтгомери выиграл эту битву на истощение.

Роммель отдал приказ отступать в район Фука, хотя понимал, что немоторизованные войска, в основном итальянские, будут быстро разгромлены. Многие немецкие подразделения захватывали итальянские грузовики под угрозой оружия, устраивая отвратительные сцены. В тот вечер Роммель направил в OKW донесение с изложением ситуации и указанием причин отступления. По вине одного из офицеров штаба Гитлер получил это сообщение только на следующее утро. Подозревая заговор с целью помешать ему остановить отступление Роммеля, Гитлер впал в бешенство и устроил истерику в своей ставке. Шок от поражения Роммеля объяснялся эффектом внезапности. Внимание Гитлера было приковано к событиям в Сталинграде и на Кавказе. Его вера в Роммеля как командира не позволяла фюреру даже представить себе подобную неудачу.