На правом фланге Западного фронта, на стыке с 30-й армией Калининского фронта, южнее Московского моря, находилась 16-я армия, группировавшая свои основные силы в районе Клина и Волоколамска. На можайском направлении действовала 5-я армия; наро-фоминское направление прикрывала 33-я армия, далее к югу шел фронт 43-й и 49-й армий; 50-я армия, недавно включенная в состав Западного фронта, обороняла Тулу. Общее протяжение линии фронта — 330 км.

Западный фронт имел тридцать одну стрелковую дивизию, три мотострелковых дивизии, девять кавалерийских дивизий. Боевой и численный состав некоторых соединений был весьма невелик. Всего в войсках Западного фронта насчитывалось тысяча двести полевых орудий, пятьсот танков, восемьдесят истребителей, восемьдесят бомбардировщиков, двадцать штурмовиков, а вместе с авиацией Главного командования и Московской зоны ПВО — около шестисот действующих самолетов.

Наступление немцев на Можайскую линию обороны началось на рассвете 16 ноября. Немцы спешили разделаться с Москвой как можно быстрее, так как они не были готовы к суровым морозам, которые с каждым днем крепчали. Почти в те же часы, когда немцы нанесли главный удар по левому флангу нашей 16-й армии, генерал Рокоссовский ответил им не менее сильным контрударом на своем правом фланге — в районе Скирманова. Он построил оборону в районе Волоколамска в три полосы и главным образом организовал там противотанковую оборону. В первой полосе находились лучшие соединения. На левом фланге волоколамско-истринского направления позиции занимала 316-я стрелковая дивизия генерала Панфилова. В центре — курсанты училища Верховного Совета. На правом фланге находился кавалерийский корпус Льва Доватора. Главный удар немцы наносили в районе Волоколамска, обороняемого панфиловцами. Эта дивизия была сформирована в г. Алма-Ате (Казахстан). К боевым действиям ее непосредственно готовил Панфилов, и воинскими эшелонами дивизия прибыла на фронт. В Волоколамске она была укомплектована по полному штату, имела личного состава более 10 тысяч человек. Атаки немцев начались при поддержке сильного артиллерийского и минометного огня и ударов «юнкерсов» в сопровождении «мессершмиттов», но полки дивизии дали фашистам жесткий отпор. По снижающимся самолетам открыли огонь средства ПВО: счетверенные зенитные пулеметы и 37-мм зенитные пушки. Над полем боя время от времени падали, пылая и сгорая, фашистские стервятники.

В районе Волоколамска, у шоссе и разъезда Дубосеково, 28 истребителей танков 1075-го стрелкового полка дивизии Панфилова под командованием политрука Клочкова совершили свой великий подвиг. Они отбили и уничтожили в первой атаке 20 немецких танков. Во второй атаке еще 30 танков. Почти все они погибли, но враг был уничтожен и не прошел. Операция Рокоссовского была весьма успешной, и в этот день подразделению этой армии — 316-й дивизии, которой командовал генерал Панфилов, вручили приказ о переименовании ее в 8-ю гвардейскую. Утром 18 ноября на командном пункте дивизии в лесу под Гусенево генерал был убит разорвавшейся поблизости миной.

19–20 ноября 3-я и 4-я танковые группы немцев продолжали наступать против 16-й армии, однако она по-прежнему продолжала держать жесткую оборону. Противник на севере занял г. Клин, потом и г. Солнечногорск, который был ближе всех на пути к Москве.

До 22 ноября наша оборона стойко держалась. Бои не прекращались ни днем, ни ночью. Германское верховное командование твердо верило, что сопротивление советских войск будет сломлено. Прогноз погоды был явно безутешным: ожидались жестокие морозы, и немцы боялись зазимовать у ворот города.

К 22 ноября немцы ворвались в Клин, севернее Москвы, а на западе — в Истру, самый близкий пункт к городу. Несомненно, именно из Истры, по воспоминаниям немецких генералов, «можно было видеть Москву в сильный бинокль».

В последних числах ноября на север от Москвы — в районе Дмитрова, Яхромы — и северо-западнее, еще ближе к столице, в направлениях на Красную Поляну и Крюково, положение наших войск с каждым часом ухудшалось. Немцы глубоко продвинулись здесь и разобщили главные силы 30-й и 16-й армий; борьба шла уже на ближних подступах к столице. Правое крыло Западного фронта надломилось, и достаточно, казалось, еще одного удара — и войска начнут отступать. Истощенные, сильно поредевшие, израненные подразделения, в которых активных штыков оставались считаные сотни и даже десятки, сводились в группы. Но и эти группы через день-два таяли. Полоса обороны 16-й армии сузились до предела — с восьмидесяти до сорока километров. Отойдя от Клина, Истры и Солнечногорска, армия лишилась прочной и стойкой опоры. Бои шли не только на Волоколамской и Ленинградской шоссейных дорогах, но и на территории между ними.

Стрелковые, кавалерийские соединения, танковые бригады, батальоны ополчения не выдерживали напора вражеских танковых группировок, пятились назад. В пургу, когда бои стихали, кое-как приводили себя в порядок. Бойцы отбивали танковые атаки, отрезали огнем путь пехоте, заставляли ее по многу часов лежать в снегу, на морозе, и все-таки сами вынужденно отходили. Противник нависал на флангах советских войск. Его 3-я танковая группа подступила к Клину, одновременно 4-я танковая группа рвалась через Ново-Петровское на город Истру. Наступление немцев на фланги обороняющейся армии создавало угрозу окружения нашей 16-й армии, и стоило немцам добиться успеха, как дорога на Москву была бы открыта.

Не легче было войскам и в центре обороны: прижатые к Истринскому водохранилищу, наши части уже не могли долго держаться на западном берегу. Пришлось севернее водохранилища организовать их переправу через замерзшую, покрытую снежными сугробами реку. Во время боев за Клин было принято решение подготовить к взрыву шлюзы Истринского водохранилища. Их захват немцами представлял серьезную опасность. С большими трудностями нашим саперам удалось подорвать перемычки водоспусков. Из их широкой горловины хлынул могучий поток высотой в два с половиной метра, и вода, ревя и сметая все на своем пути, разлилась на протяжении 50 километров к югу от водохранилища. Для немцев поступление водяного потока было большой неожиданностью, и они, побросав всю подготовленную к наступлению технику, бросились бежать. В результате наша оборона в течение пяти дней, до 25 ноября, сумела продержаться на истринском водном рубеже.

С 3 по 6 декабря 1941 г. 8-я гвардейская Панфиловская стрелковая дивизия генерала Ревякина, 1-я танковая бригада генерала Катукова, 2-й корпус генерала Доватора, 354-я стрелковая дивизия полковника Алексеева и 7-я гвардейская дивизия полковника Грязнова девять раз атаковали Крюковский узел сопротивления немецких войск. Поселок и станция Крюково переходили из рук в руки 8 раз. Окончательно его освободили в ходе общего контрнаступления ночной атакой только днем 8 декабря 1941 г.

На южном фланге Московского фронта под постоянной угрозой окружения находилась Тула, которую соединяла со столицей лишь узкая горловина. Немцы, ранее уже потерпевшие здесь неудачу, не оставляли своих попыток обойти и отрезать город.

Противник вплотную подошел к железной и шоссейной дорогам на Москву, 3 декабря Туле угрожало окружение. Этот день для Тулы был самым критическим. На других участках фронта немцы фактически были остановлены неделей раньше, и уже полным ходом шли приготовления к советскому контрнаступлению, назначенному на 6 декабря.