В 50-е гг. продолжались войны в Лигурии и Далмации, после чего римляне вышли к двумя крупным массивам варварского мира, галльско-германскому и балкано-фракийскому. Тяжелые войны шли в Африке, Македонии и Греции. В 149–146 гг. в Африке шла 3 Пуническая война. В 148 г. началось восстание Андриска в Македонии, разгромленное претором Кв. Цецилием Метеллом, а на 147–146 гг. приходится тяжелая Ахейская война, закончившаяся разгромом Ахейского союза и фактическим покорением Греции. В 133 г. римская аннексия Пергама вызвала восстание Аристоника, подавленное только в 129 г. В 136–132 гг. в Сицилии длилось восстание рабов, создавшее трудности со снабжением Рима продовольствием.

Кампании 50–30-х гг. были первыми серьезными симптомами кризиса. Резкое увеличение числа граждан в 189 г. было достигнуто путем искусственного прироста — 258 318 (Liv. XXXVIII, 36, 10). Увеличение продолжалось до 159 г. до н.э., особенно прогрессируя в относительно мирные 70–60-е гг., что, быть может, и стало одной из причин идеализации римлянами эпохи Сципиона Африканского и Катона Старшего. В 179 до н.э. ценз дал 263 294 граждан (Liv. Epit., 41), в 174 г. — 269 015 (Liv., XLI, 27, 1; XLII, 10, 1), в 169 г. — 312 895 (Liv., Epit., 45); в 164 г. — 327 022 (Liv. Epit., 46), в 159 г. — 338 314 (Liv. Epit, 47). После 154 г. динамика пошла вниз: 324 000 в 154 г. (Liv. Epit., 48); 322 000 в 147 г.; 328 448 в 142 г. (Liv Epit., 54); 317 933 в 136 г. (Liv. Epit, 56), 317 823 в 131 г. (Liv. Epit., 59). Наоборот, другая кривая пошла вверх: в 160–157 гг. римская действующая армия достигла самого низкого возможного уровня в 4 легиона, в 157–145 гг. она удвоилась до 8 легионов, а в 144–134 гг. достигла уровня 8–10 легионов. Потери, особенно в Испании и при осаде Карфагена, были весьма велики.

Именно в 40–30-е гг. II века появились новые провинции, Лузитания, Африка, Македония, Азия, что привело к росту денежных доходов, тогда же римляне разграбили Коринф, Карфаген и Нуманцию. Впрочем, новые успехи обернулись и новыми проблемами. Захват северной Италии вывел римлян к границам Галлии, после захвата Пергама Рим столкнулся с полуэллинизированным миром Малой Азии, а к 129 г. парфяне заняли Месопотамию и вышли к Сирии. В Африке Нумидия из союзника превращалась в противника, а в Киликии и на Кипре активизировались пираты.

Новая ситуация требовала постоянной дислокации войск за пределами Италии, что требовало профессионализации армии и ее отрыва от италийской территории. Возникала и проблема управления.

Большая часть провинциалов имела статус дедитициев, подданных Рима, находящихся под прямым контролем римских властей и платящих дань. Некоторые были «свободными общинами» (civitates liberae), не платящими налоги, и союзниками (socii). Римских граждан и провинциалов отделяла друг от друга непроходимая стена, и лишь очень немногие из последних имели римское гражданство. Возникала угроза массового порабощения жителей провинций, а восстания, как это показывает пример Вириата, часто были тесно связаны с внешними войнами.

Рим пытался контролировать своих наместников. Одним из таких механизмов были учрежденные в 149 г. до н.э. судебные комиссии по делам о вымогательствах (quaestio repetundarum) и система провинциальной клиентелы, но реально система защиты провинциального населения от произвола власти была создана только во времена Цезаря.

Это время было отмечено ростом экономики. Под влиянием более передовых обществ происходит развитие новых отраслей сельского хозяйства (виноградарства, оливководства, разведения плодовых растений и др.), замена овса и полбы качественной пшеницей, рост уровня скотоводства и птицеводства.[13] Вместе с тем, сама экономика создавала свои проблемы: концентрацию собственности и разорение крестьянства и мелких арендаторов. Возникал и приоритет более доходных и дорогостоящих отраслей, и уже Катон отмечал, что виноград и оливки считались гораздо более доходными, чем выращивание хлеба (Cato, De agr., 6). Росли города, что создавало проблему их снабжения. Началась конкуренция более дешевого сицилийского хлеба.

Еще более опасными были социальные и военно-политические последствия: упадок мелкой собственности и связанный с ней кризис армии, вытеснение труда многих горожан и крестьян рабским трудом и обострение социальных противоречий на всех этажах общества (между знатью и деловыми кругами, знатью и римским плебсом, римлянами и союзниками, римлянами и провинциалами, свободными и рабами).

Конец III-II вв. стали периодом сильной культурной эллинизации. В руках римлян оказались самые старые и развитые области греческого мира. После Пирровой войны под власть Рима попали греческие города юга Италии, I Пуническая война дала ему Сицилию, к середине II века римляне стали хозяевами Македонии, Греции и Малой Азии. В Риме появилось много греческих предметов искусства и предметов роскоши. Римляне в огромном количестве вывозят скульптуры, вазы, изделия из драгоценных металлов, библиотеки. В триумфах несли бронзовые и мраморные изваяния, чеканные серебряные сосуды, изделия из меди, слоновые клыки, кистофоры, статуи, картины, образцы оружия (Liv., XXXIV, 52; XXXVII, 59; XXXIX, 7; Plut. Aen., 32).

В Риме появилось множество греков: дипломатов, иммигрантов, заложников, рабов. В Рим приезжали ораторы, философы и ученые из формально независимых греческих городов. Греками были почти все педагоги, актеры, музыканты и врачи. Широко распространяется знакомство с греческим языком. Римляне читают произведения греческой литературы, а многие нобили в совершенстве знали греческий и писали на нем. Эллинофильство, охватившее значительную часть элиты, часто вырождалось в полиную грекоманию, вызывавшую насмешки самих греков и негодование ревнителей римской старины. Зарождается римская литература и театр. II век стал временем Ливия Андроника и Гнея Невия, Энния и Плавта, Теренция Афра и Марка Пакувия, Фабия Пиктора и Порция Катона. Было бы неверно недооценивать значение греческого воздействия на Рим, но оно никогда не было бы столь плодотворным, если бы последний не достиг собственного, относительно высокого уровня.

Рим воспринимал греческую культуру достаточно творчески, выбирая наиболее подходящие для себя области. Здесь так и не прижился театр и, наоборот, получили развитие историческая проза и ораторское искусство. Среди римлян существовала сильнейшая реакция на эллинизацию, а Катон Старший стал одним из символов старой морали. Из синтеза римской старины и греческого влияния возникает оригинальная новая культура Рима.

Идеология римлян во многом была ориентирована в прошлое. Теперь старая римская мораль рушилась: растет богатство, эгоизм в политике, уход в частную жизнь. В семейной жизни ослабевает власть отца семейства, начинается женская эмансипация и новое греческое воспитание молодых поколений. Новая ситуация нанесла удар по римскому благочестию (pietas), вызвав если не откровенно атеистические идеи, то, по крайней мере, пренебрежение к обрядовой стороне религии, крайне важной для древних римлян. Ухудшается надзор за местами поклонения богам (храмами и алтарями), в Рим попадают чуждые римской идеологии экстатические культы.