По непонятным причинам боеприпасами в достаточном количестве полк обеспечен не был изначально, и Гуляев радировал о складывающейся обстановке в штаб дивизии, откуда непосредственно от командира дивизии был получен приказ: «Держаться до последнего!» И только в 23.00, когда немцы были уже на западной окраине, был получен приказ: «Отойти на рубеж станции Никитинка».

К счастью, полк был оснащен в достаточном количестве радиостанциями РБ и связь в бою осуществлялась непрерывно как со стрелковыми батальонами, так и со штабом дивизии, так как телефонные линии были нарушены еще в начале боя и восстановить их так и не удалось.

После получения приказа об отходе Гуляев с радистами под прикрытием взвода пехоты покинул рубеж обороны только в 23.30, в тот момент, когда немецкие танки были уже в деревне, а пехота обтекала ее с флангов и находилась уже на расстоянии 200—300 м от наблюдательного пункта полка. Это был последний рубеж обороны, где находились его последние защитники.

Немцы не ожидали встретить сопротивление и, считая деревню уже своей, по-хозяйски осматривали то, что осталось от деревенских построек и бывших позиций полка. Местами еще раздавались выстрелы, видимо, это были те солдаты, кто уже не мог или не успел отойти со всеми. Именно в этот момент стихший уже бой разгорелся с новой силой непосредственно в районе полкового наблюдательного пункта. В нем приняли участие все, кто в это время там находился и даже радисты. Оборону возглавлял сам Гуляев, который лично застрелил четырех близко подобравшихся немцев. И хотя личный состав службы связи полка и был укомплектован полностью, большая часть боевым действиям была не обучена, и стрелки из них были неважнецкие. Но, несмотря на это, немцы приостановили на время свое продвижение, чего хватило, чтобы оставшиеся в живых смогли уйти и унести с собой раненых. В этом бою отличились радисты Юдин и Лозовский, которые не только до последнего обеспечивали связь, но и одновременно принимали участие в бою.

К счастью, имущества связи в полку было в достатке и при наличии радиостанций проблем со связью не возникало, хотя и было утрачено 18 телефонных аппаратов и 14 км телефонного кабеля. Вот только ввиду вынужденного отступления трофеи взять не удалось.

В сохранившихся документах дивизии подсчитано все и даже высказано сожаление об отсутствии трофеев, но отсутствуют сведения о тех, кто держал эту оборону так, что сами немцы позже признавали: «428-й пехотный полк атакует с трех сторон ощетинившиеся позиции русских в Лядах». Впоследствии Гуляев так и продолжал командовать своим полком в составе своей же дивизии и далее доблестно воевал и участвовал в освобождении Сычевского района в 1943 году. Но это тема дальнейшего исследования, а пока, чтобы не нарушать хронологию, вернемся немножко назад.

К 15.00 немецкие войска вышли на следующие рубежи:

V армейский корпус находился на линии в 3 км северо-восточнее Шахлавы — в 3 км юго-восточнее Львова и Маркова — переправа через Вопь восточнее Репина — плацдарм в Замошье — в 3 км восточнее Починок. Командование армией запросило танковую группу, в случае если 106-я пехотная дивизия в данной ситуации не сможет преследовать отступающие на восток советские части, то, как и прежде, пусть остается под командованием корпуса.

LVI армейский корпус танковыми частями остановился на линии Богданово—Кокотня—Брохово.

XLI армейский корпус в процессе движения на плацдарм восточнее Острова и на северо-восток. Его пехота на линии восточнее Ясенной — восточнее Спиричины. Юго-западнее Жидкий боестолкновений еще нет.

VI армейский корпус ведет бои перед Свитами. Часть корпуса двигается на Заручье, часть на восток и север. С боем взято Фролово. Севернее реки Лосьмянка в Азарове обнаружены советские полевые позиции.

110-я пехотная дивизия атакует с двух сторон Борки и с востока Зекеево.

С 16.00 танковые части группы ведут тяжелый бой в Богданове, но успеха пока не достигли. В это же время 7-я танковая дивизия разобралась с заторами и начала движение по дороге, ранее захваченной 1-й танковой дивизией, намереваясь к ночи максимально продвинуться к Скачкову.

LVI армейский корпус ожидает, что 6-я танковая дивизия всей силой при поддержке части подошедших сил 7-й танковой дивизии завтра ударит в сторону реки Кокошь. После достижения Днепра у корпуса остается прежнее направление на Каменец и Вязьму.

В 16.40 распоряжением штаба танковой группы было изменено местонахождение 106-я пехотной дивизии из V армейского корпуса, не предусмотренное планом. Прочная советская оборона в Ярцеве потребовала переброски сил на юг, и при этом нельзя было допустить, чтобы фланги были слишком вытянутыми. Немецкое командование по-прежнему опасалось фланговых контрударов Красной армии.

В 17.00 командир VI армейского корпуса подал заявку на поддержку пикировщиков для атаки, запланированной им ранним утром 3 октября, на обнаруженные разведкой советские позиции на северо-востоке Фролова. Без предварительных заявок поддержка наземных частей авиацией не предусматривалась, если не складывалась совсем уж критическая ситуация.

В это же время всем составом 7-я танковая дивизия наконец-то достигла реки Вопь, а ее 37-й танково-разведывательный батальон смог даже переправиться и продолжить бой на восточном берегу Днепра для обеспечения возможности создания плацдармов.

В 18.45 из XLI армейского корпуса доложили о достижении Батурина и перехода части 1-й танковой дивизии через болота западнее Сторожек. Командование корпуса надеется до конца дня продвинуться еще немного вперед, так как ночные атаки есть специализация 1-й танковой дивизии. Райнхардт предложил часть 36-й моторизованной пехотной дивизии перебросить под Белый, так как, по его мнению, это позволит быстрее окружить город и захватить. Это предполагало боевое использование в Свитах батальонов 26-го пехотного полка из 36-й моторизованной пехотной дивизии. Гот принял это предложение, но считал, что лобовых атак моторизованными силами следует избегать, поэтому предпочтительнее скорректировать маневр 14-й моторизованной пехотной дивизии из LVI армейского корпуса на Сметище через Богданово. Поэтому Гот просил сообщить ему, когда конкретно 3 октября 14-я моторизованная пехотная дивизия прибудет на соединение в район Пречистая—Бор, потому что в случае, если завтра не будет советской контратаки против VIII армейского корпуса, 106-я пехотная дивизия должна будет остаться в составе V армейского корпуса. Одновременно для защиты северного фланга LVI армейского корпуса по его тылам к г. Белый была направлена гусеничная техника.

К 20.00 26-я пехотная дивизия со штабом 1-го полка, пехотный и саперный батальоны и артиллерия из 36-й моторизованной пехотной дивизии подготовились захватить дорогу Свиты—Демехи в ожидании приказа из XLI армейского корпуса, командование которого считало, что дивизия, наступая на Демехи с запада, способна и одна с этим справиться и, захватив ее, в полном составе двинуться на Белый.

К 20.30 поступило донесение авиаразведки VIII авиакорпуса, что какое-то соединение немецких танков обнаружено в 5—6 км к западу от железнодорожной линии в районе Мамоново, но какое, в темноте рассмотреть не удалось. При этом летчики подтвердили, что советские войска продолжают держаться на Днепре и признаков отхода не наблюдается.