Обороняясь на правом фланге, армия с утра 22 августа продолжила наступление в центре и на левом фланге. Противник оказывал упорное сопротивление. В 6:00 22 августа 110-я пехотная дивизия немцев перешла в наступление на фронте 186-й сд, прорвала оборону советских частей и развивала наступление в направлении Ушиц. На помощь 186-й дивизии перебрасывается резервный полк 98-й стрелковой дивизии генерал-майора М. Ф. Гаврилова, а затем еще два полка этой дивизии.

23 августа командующий армией срочно принимает меры по ликвидации прорыва, в случае неудачи он планирует отход на восток.

Прикрываясь с запада, в том числе и 48-й танковой дивизией, 22-я армия организует контрудар с целью уничтожения прорвавшегося противника. Однако контратаки 62-го стрелкового корпуса и 179-й сд успеха не имели, противник эахватил Ушицы, Жигалово, станцию Великополье. 48-я танковая дивизия из-за своей малочисленности для ликвидации прорыва не привлекалась.

Над 22-й армией нависла угроза окружения. Был захвачен немецкий приказ, по которому первой задачей наступления является захват Великих Лук, а другой — создание узлов обороны с целью не выпустить окруженные советские части на восток.

Отрезанные от главных сил, тылы 179 и 186-й стрелковых и 48-й танковой дивизий беспорядочно отступали; к 24 августа они оказались в районе Торопца.

24 августа части 126-й и 179-й сд опять начали наступление на совхоз Ушицы. Меры по ликвидации прорыва, предпринятые командованием армии, не дали желаемого результата; не было собрано единого кулака, соединения посылались в бой частями. К 17:00 становится ясно, что прорыв ликвидировать» е удастся, части армии окружены, линии снабжения прерваны с 22 августа, снарядов осталось четверть боекомплекта, а 152-мм выстрелов — по 2–7 на орудие. Горючее и продовольствие были на исходе, весь боевой порядок частей насквозь простреливался вражеской артиллерией.

Командующий армией генерал-лейтенант Ершаков решает прорываться на восток. В приказе № 18 от 24 августа он разрешает с 16 часов начать отход на оборонительный рубеж Задорожье, Мишово, Плешково, Бегуново, озеро Жижицкое, который требовалось занять 26 августа.

48-я танковая дивизия должна была не допускать противника в Великие Луки и с 16 часов, оставив в городе заслон, отходить главными силами в восточном направлении в полосе: справа — (иск.) Великие Луки, Новоселье, Дубровка, (иск.) хутор Третьяковы, Яблоницы, слева — (иск.) Конь, (иск.) Малкина, Гречухина, Иваново, (иск.) Мишово, Филипцево. После выхода из окружения — занять оборонительную полосу на рубеже Задорожье, Мишово.

Боевой порядок при прорыве был организован следующим образом: в первом эшелоне прорыва шли 48-я тд и 126-я сд, во второй — остатки 179-й и 214-й сд, а за ними — части 62-го СК. Последней выходила 170-я сд, имевшая задачей прикрыть выход частей с тыла. При прорыве 48-я тд и 366-й сп должны были оставить заслон на рубеже Овечкино, Иванцево.

Части опоздали с началом выдвижения, и начали его только в 22:00 24 августа 1941 года. Во время движения артиллерия и автотранспорт подверглись сильному воздействию авиации противника, артиллерийского и минометного огня, а также огня танков. В результате большое количество артиллерии и автотранспорта было разрушено при подходе к месту прорыва, во время прорыва, а частично — уничтожено самими частями. Пехота, прорвавшаяся вперед, не приняла эффективных мер к обеспечению полного вывода материальной части. Управление соединениями нарушилось. Оторвался от своей дивизии 48-й мотострелковый полк, выходивший затем со 186-й стрелковой дивизией.

О ситуации, сложившейся в эти дни в 22-й армии, дает представление запись переговоров начальника штаба Западного фронта со своим заместителем, вылетевшим в район боевых действий:

«Части Ершакова начали выходить, пользуясь северным путем. На линию бывшего передового рубежа вышли 186-я стрелковая дивизия (30–40 %), 174-я стрелковая дивизия только начинает выходить, 214-я стрелковая дивизия точно так же собирается разрозненными группами.

48-я танковая дивизия вышла в наибольшем порядке, почти до 70 % боевого состава.

Обстановка говорит, что полного окружения не было, северная часть открыта и позволяла провести планомерный отход. Почти все командиры потеряли управление, Ершаков тоже.

Намечено следующее:

…Сегодня за ночь окончательно организованно занять бывший передовой рубеж. Справа до Кабаниха — 48-я тд».

Из этого документа становится ясно, что полного окружения немцам достигнуть не удалось, они только перерезали основные дороги, по которым шло снабжение армии — железную дорогу из Западной Двины и параллельное ей шоссе. Однако командование армии, видя безрезультатность попыток ликвидировать прорыв и опасаясь полного окружения, отдало приказ на отход, план которого был уже к этому времени подготовлен.

К 28 августа из окружения вышли 2500 человек личного состава танковой дивизии с двумя 76-мм орудиями. Приказ о занятии передового рубежа армия выполнить не смогла. Передовые отряды были отброшены.

28 августа 48-я танковая дивизия с боями отходила на промежуточный рубеж Ямы (12 км северо-восточнее Петровского), высота 199,5, Маньковка. Отход дивизии прикрывали 214-я и 112-я стрелковые дивизии, которые занимали оборону на рубеже Петровское, Давыдово.

Командование фронтом, плохо представляя себе положение 22-й армии, от которой не поступало никаких сведений, не оставляло надежды вернуть Великие Луки. Приказом комфронта № 05 от 28 августа 1941 года армии ставилась задача организовать оборону на передовом рубеже Княжево, озеро Жижицкое, подготовить основной рубеж Волок, Торопец, Старая Торопа, к 5 сентября привести войска в боеспособное состояние и подготовить их к наступлению на Великие Луки.

22-я армия и боях, в окружении в районе Великих Лук, понесла большие потери, особенно материальной части. В тылу противника остался командующий армией генерал Ершаков и член Военного совета Леонов.

Вышедшие из окружения отдельные отряды из тыловых частей и сформированный фронтом отряд полковника Антосенкова в напряженных боях 28 и 29 августа были в нескольких местах раздроблены и под большим нажимом, в ночь на 29 августа, отошли в район Торопца. Оставшиеся на промежуточном рубежа 48-я танковая и 214-я стрелковая дивизии вели упорные бои с противником на фронте Подроща, Манькова. В ночь на 30 августа Торопец был оставлен советскими войсками.

К этому времени сменилось командование 48-й танковой дивизии. Полковник Яковлев вместе с командиром 186-й стрелковой дивизии за самовольное оставление позиций были преданы суду военного трибунала, 48-ю танковую возглавил полковник И. И. Ющук.

Чтобы вернуть Торопец, командование армии организовывает наступление силами 48-й танковой дивизии. Частным боевым приказом № 29 командиру дивизии предписывалось занять и оборонять рубеж реки Торопа в районе Запрудье, Гавриловское, (иск.) Перелесье, Воровское в готовности совместно с остатками 29-го стрелкового корпуса наступать в направлении Городок, северная окраина города Торопец.