До вечера 30 августа 1941 года части армии вели упорные бои за овладение городом Торопец. 48-я танковая дивизия с остатками 214-й сд, частью сил подготавливая оборонительный рубеж на фронте Запрудье, Гавриловское (10 и 4 км севернее озера Яссы), с утра наступала главными силами из района Золотилово, Сафоново, Запрудье на Торопец. К 13:00 передовые отряды дивизии достигли рубежа Бердово, северо-западный берег озера Яссы, но самим городом овладеть так и не удалось.

На следующий день 22 армия основными силами отходила на рубеж реки Западная Двина, ведя ожесточенные сдерживающие бои. 48-я танковая дивизия, отброшенная от Торопца, отходила в направлении Андреаполя. В 15:00 она проходила рубеж оз. Лобно, Поспелое, Пашково (20 км северо-восточнее Торопца).

1 сентября 1941 года дивизия получает приказ командующего № 25 (соответствующая директива Генерального штаба № 001454 была отправлена командованию Западным фронтом еще 30 августа) на вывод в резерв. В Московский военный округ, в район Алабино, Направлялись штаб, танковые полки, мотострелковый батальон, зенитно-артиллерийский дивизион, части разведки, связи.

12 сентября дивизия сосредоточилась в районе Алабино.

14 сентября 48-я танковая дивизия в полном составе выбыла из места дислокации и 16 сентября прибыла в район Владимира (лес в 3 км западнее города).

На базе 48-й танковой дивизии во Владимирском танковом центре формировались 17-я (майор Н. Я. Клыпин) и 18-я (подполковник А. С. Дружинин) танковые бригады.

51-я танковая дивизия

7 июля 51-я танковая дивизия была исключена из состава 23-го мехкорпуса. На ее место должна была прибыть 57-я танковая дивизия.

Дивизия осталась в районе города Ржев на доукомплектовании. Ее пополняют техникой, личным составом. Так, из Военной академии имени Фрунзе прибыли командир и начальник штаба танкового полка майор Григорьев и майор Федоров, командиры танковых батальонов капитан Коткин и старший лейтенант Драгунский.

13 июля дивизия вошла в состав 31-й армии.

15 июля 1941 года переформирована в 110-ю танковую дивизию.

220-я моторизованная дивизия

К началу войны соединение было укомплектовано личным составом, к 10 июня была завершена подготовка одиночного бойца, началось сколачивание подразделений (уровня взвода и роты), особенно интенсивно развернувшееся с 23 июня.

С техникой дело обстояло хуже — в танковом полку в наличии имелось всего 19 учебных танков. Отсутствовали бронемашины, мотоциклы, тракторы, специальные автомашины, радиостанции. 23 июня в дивизию по мобилизации из народного хозяйства стала поступать техника (автотранспорт, тракторы), однако машины пришли негодные, с неисправными двигателями, без резины, отсутствовали инструменты, запчасти и т. п.

Несмотря и а то, что дивизия была недоукомплектована, 29 июня поступил приказ отправлять ее на фронт. Из Ельца было отправлено 8 эшелонов, из Липецка — 4. Первые два эшелона отбыли в ночь с 29 на 30 июня. Дивизия следовала по маршруту Елец, Узловая, Ожерелье, Москва, Бологое, Великие Луки, Невель, Витебск, Смоленск.

3 июля эшелон штаба дивизии прибыл в Невель. Здесь, в штабе 22-й армии, командование дивизии получило из Генерального штаба информацию о месте разгрузки и сосредоточения соединения. Эшелоны дивизии двигались на Витебск. К этому времени немцы находились в 30–40 км западнее города.

К 8 июля дивизия разгрузилась на станции Лиозно. Комдив генерал-майор Хоруженко связался со штабом 23-го мехкорпуса, где получил задачу — подготовить оборонительную полосу на рубеже Королево, Еремино, Коромиды и вести разведку в направлении Витебска.

9 июля из директивы командующего войсками Западного фронта № 18 стало известно, что противник в ночь на 9 июля прорвал фронт 186-й стрелковой дивизии в районе Бешенковичей и развивает наступление в направлении поселка Сиротино, заняв северо-западную часть последнего. Возникла реальная угроза захвата немцами Витебска.

Указанной директивой уничтожение противника, прорвавшегося в район Сиротино, Витебск, возлагалось на командующего 19-й армией, которому для этой цели подчинялись 186-я и 128-я сд, а также разрешалось и использование 220-й мд и 57-й тд. Кроме того, ему подчинялся 390-й гап в районе Витебска.

Директива требовала 10 июля во взаимодействия с частями 20-й и 22-й армий уничтожить прорвавшегося противника в районе Сиротино, Бешенковичи, Витебск и восстановить положение, прочно заняв восточный берег реки Западная Двина.

Тем временем в течение второй половины дня 9 июля противник занял город Витебск. Основные усилия фронта направлялись на ликвидацию прорыва. Однако на витебском направлении войск 19-й армии не было. В ночь с 9 на 10 июля восточная сторона Витебска оборонялась 150 вооруженными рабочими и 10–15 танками 7-го мехкорпуса, находившимися на СПАМ.

220-я мотодивизия 9 июля получила приказ находиться в полной боевой готовности. Командир дивизии вызван в штаб корпуса, где узнал о сдаче Витебска.

В связи с этим дивизия получила приказ выступить по тревоге и выбить противника из восточной части города, прочно закрепиться на восточном берегу реки Западная Двина. Было приказано все ненужное в бою имущество выложить на землю, использовать имеющиеся машины для переброски моточастей и боеприпасов.

Дивизия выступила в 23:00 двумя колоннами: правая — 653-й мсп, 137-й тп, 660-й ап; левая — 673-й мсп.

Для переброски дивизии и боеприпасов использовались машины, остановленные заградотрядом и опергруппой штарма-19, двигавшейся по шоссе Смоленск — Витебск и наблюдавшей картину бегства войск. Танки возвращались под Витебск, пехота и артиллерия приводились в порядок и направлялись туда же.

Таким образом, удалось усилить 220-ю моторизованную дивизию артиллерией, снабдить артиллерию боеприпасами и ускорить выдвижение пехоты в сторону Витебска. Помимо нескольких огневых барьеров, поставленных на участке шоссе от Королева до Витебска, 220-я мотодивизия получила полтора полка тяжелой артиллерии.

Тем временем противник форсировал Западную Двину и пехотным полком, в ночь с 9 на 10 июля занял Улановичи. Еще утром 9 июля с юга, к излучине Западной Двины, подошел полк 229-й сд и усилил левый фланг 220-й мд.

Из боевого приказа командующего 19-й армией б/н от 10 июля 1941 года:

«Противник в течение 9.07 овладел западной окраиной города Витебск и тет-де-поном перед ж/д мостом.

Подошедшими в ночь с 9 на 10 частями 220-и мд противник с утра 10.07 был атакован и успешно отбрасывается на западный берег р. Западная Двина.

23-му МК (220-я мд) с частями усиления овладеть г. Витебск, захватить и прочно удерживать западный берег р. Западная Двина, выдвинув разведку на Смальки и Бешенковичи.

Начало атаки 23-го МК — 9.30 10 июля 1941 года».

Дивизия с утра вела бой с прорвавшимися частями противника на северо-западной окраине Витебска. Наибольший успех она имела в центре, где два батальона 653-го мотострелкового полка переправились на подручных средствах через Западную Двину и разгромили штаб немецкого соединения. Но успешное продвижение продолжалось лишь до вечера. Во второй половине дня появилась авиация, усилилось сопротивление частей противника, начались контратаки. К вечеру части 653-ro полка были вынуждены отойти на восточный берег.