Второй крестовый поход был устроен, чтобы освободить Эдессу, но сами крестоносцы давали обет идти к Иерусалиму. По их прибытии в Антиохию Раймунд де Пуатье дал понять Людовику VII, что прежде всего нужно сокрушить могущество Нуреддина, захватив Алеппо. Не знакомый с положением дел в Сирии, раздраженный интригами своей жены Алиеноры с ее дядей Раймундом, Людовик VII, которого королева Мелизинда звала на юг, пустился в дорогу на Иерусалим, отказав по пути в помощи Раймунду II Триполийскому. Жители Иерусалима боялись, что крестовый поход будет использован для того, чтобы реализовать антиохийскую мечту об Алеппо, вместо их мечты о Дамаске. И этот эгоизм дорого обошелся франкам. Иерусалимские власти вели себя так, будто на дворе стоял 1128 г., когда Балдуин просил Запад начать крестовый поход; к несчастью, с тех пор минуло двадцать лет, и за это время выросло могущество зенгидов… Французские, германские крестоносцы и палестинские бароны собрались в Акре (июнь 1148 г.): представители Антиохии и Триполи отсутствовали. Иерусалимляне добились, чтобы было принято решение идти на Дамаск и взять реванш за поражение 1147 г. 24 июля захватили Гуту, где находились огороды и фруктовые сады Дамаска, сломив сопротивление турок. Император Конрад отбросил турецкую армию и занял правый берег Барады. Падение Дамаска казалось неотвратимым, но Анар воодушевлял защитников, тем более что блокада города не была полной. Говорили, что в этот момент он подкупил некоторых баронов: в любом случае крестоносцы покинули Гуту и начали атаку на востоке (вместо запада), за пределами оазиса. После ухода крестоносцев из Гуту дамаскинцы могли больше не бояться голода, который отныне грозил их противникам. Кроме того, граф Тьерри Фландрский потребовал, чтобы император и короли уступили ему Дамаск во фьеф: эта просьба повлекла за собой трения между западноевропейцами и «пуленами», раздраженными тем, что город не достанется ни одному из них. В довершение несчастий подошел Нуреддин со своим братом, правителем Мосула, и попросил Анара сдать ему цитадель Дамаска. Анар предупредил об этом франков; крестоносцам, осознавшим, что они вот-вот окажутся меж двух огней, когда произойдет объединение мусульманской Сирии, пришлось отступить и расстаться, не только ничего не добившись, но и полностью разругавшись. На протяжении долгого времени на Западе и слышать не желали о крестовом походе (август 1148 г.).

Однако с 1149 г. франко-дамасские отношения возобновились, в тот самый момент, когда Нуреддин, разбив Раймунда де Пуатье при Фоне Мюрез (29 июня 1149 г.), захватил половину Антиохийского княжества, куда Балдуин III примчался, чтобы избежать катастрофы и спасти то, что осталось от Эдессы — местности вокруг Турбесселя, которой угрожал сельджукский султан Анатолии: королю пришлось вернуться в 1150 г. из-за нового наступления турок и он решился продать византийцам Турбессель и все эдесские земли, слишком уязвимые для нападения из-за расположения в верхней долине Евфрата (где только что попал в плен граф Жослен II). Сельджуки, Ортокиды и Нуреддин вскоре разделят между собой крепости, которые захватят у византийцев. Сам же Балдуин III вновь вступил в союзные отношения с Дамаском, где после смерти старого Анара стал править последний отпрыск Тюгтекина, Абак. Король спас Абака от Нуреддина, который под предлогом нападения на франков приблизился на опасное расстояние к Дамаску (апрель 1150 г.). В 1151 г. сын Зенги атакует Дамаск: Балдуин подоспел вовремя, чтобы дважды заставить его снять осаду. Правда, Нуреддину удалось захватить Босру: Балдуин, приведя свою армию под стены этого города, затеял тайные переговоры с его правителем, которого туда назначил Зенги (конец июня 1151 г.). В то же время франкские отряды вели грабительские набеги на область Баальбека, поскольку она принадлежала Нуреддину.

Дамаск стал франкским протекторатом: атабек выплачивал налог королю Иерусалима, терпел франкские набеги на свою территорию и позволял королевским посланникам посещать работорговые рынки, чтобы освобождать христиан. Кроме того, он помешал походу, который Нуреддин хотел устроить с его помощью, чтобы отвлечь франков от осады Аскалона, и попытался отговорить племя туркменов, желавших отвоевать Иерусалим в ноябре 1152 г., от их затеи, окончившейся их разгромом: уставшие лошади не позволили туркменам оказать сопротивление вылазке горожан Иерусалима, и франкская конница, предупрежденная вовремя (рейд продлился только один день), перебила последних туркменов при подходе к Иордану. Но население Дамаска, уставшее от господства франков и власти посредственного Абака, опасаясь захвата города Иерусалимским королем, в конце концов призвало Нуреддина. Абак обратился за помощью к франкам, пообещав взамен Баальбек: Балдуин III еще не собрал свою армию, как Нуреддин вошел в Дамаск (25 апреля 1154 г.).

В этот день объединение мусульманской Сирии разрешило то, что до этого оставалось неясным: кем станут короли, которые восседали в Иерусалиме — «королями Вавилона и всей Азии» или простыми правителями Иерусалима? Отныне доступ в Азию был для них закрыт и рано или поздно Палестине было суждено пасть под натиском соединенных сил Алеппо, Дамаска и даже Мосула, тем более что княжество Антиохийское и графство Эдесское, окончательно ослабленные после завоеваний Зенгидов в 1144–1150 гг., не могли больше отвлекать на себя мусульманские отряды Северной Сирии. Тем не менее франки не отказались от своих планов: они по-прежнему собирались захватить «Вавилон» и завоевать Египет — что было необходимо, дабы противостоять Азии, объединившейся против них — и разве не показательно, что за год до падения Дамаска Аскалон стал франкским городом.

Завоевание франками Аскалона являлось прямым продолжением политической линии, проводимой Балдуином I и Балдуином II в отношении прибрежных городов, и позиции, занятой государями Иерусалима по отношению к Египту. Этот захват планировался с давних времен: мы уже рассмотрели частые нападения франков на этот город; в 1123 г. франко-венецианский договор был заключен как в преддверии завоевания Тира, так и Аскалона. С самого своего появления графы Яффаские считались также графами Аскалонскими: они много раз жаловали земли из аскалонских территорий (например, в 1126 г., Гуго II де Пюизе пообещал госпитальерам треть лучших «casaux» — деревень — из аскалонской округи, чтобы ускорить миг, когда она станет христианской, а в 1130 г. он заранее жалует Иосафатскому аббатству главную мечеть в этом городе. Но, вопреки всем ожиданиям, последний египетский город в Филистии упорно держался: ведь именно он являлся входными воротами Египта, на землях которого, за исключением укреплений Бильбейса, Дамьетты и Александрии, не было крепостей. Постепенно Аскалон, блокированный христианскими крепостями, стал менее опасным для франков, но только Балдуину III принадлежит честь овладения этим городом.

В начале 1150 г. юный король возглавил крупную экспедицию на юг в район Аскалона и неожиданно для египтян за короткий срок построил там (из камней древнего города) маленькую цитадель Газу (Гадр), охрану которой доверил тамплиерам. Таким образом, Аскалон мог подвергнуться осаде в любую секунду и египтяне напрасно пытались разрушить новую крепость. В постоянных военных стычках, происходивших подле Газы, погиб брат эмира Усамы ибн Мункыза (который сам принимал участие в столкновениях). Ко всему прочему, смуты в Египте осложняли своевременную присылку вспомогательных войск. Балдуин III воспользовался этим: он начал собирать деньги с аббатств, церкви Гроба Господня, купеческих общин (марсельцы выплатили ему 3000 безантов в обмен на торговые привилегии и обещание уступить им укрепление Ромаде. Затем он подготовил флот, состоявший из пятнадцати галер Жирара Сидонского, усиленный кораблями паломников по мере их прибытия. Прибегли к помощи пилигримов, чтобы укомплектовать королевскую армию и тщательно организовали снабжение продовольствием. Осада длилась уже много месяцев, когда египетский флот, куда более сильный, чем франкский, прибыл, чтобы доставить провиант в Аскалон. Тогда военные машины франков проделали брешь в крепостной стене: Гильом Тирский обвиняет тамплиеров, жадных до добычи, в том, что они помешали прочим рыцарям проникнуть в город и случай был потерян (16 августа 1153 гг.). Тем не менее боевые действия продолжились, и в конце концов аскалонцы капитулировали 19 августа 1153 г., оставив в руках франков огромную добычу. В этот день граница с Египтом отодвинулась до дельты Нила.