27 ноября 1942 г. генерал-фельдмаршал Манштейн взял на себя командование вновь созданной группой армий «Дон». Первым делом Манштейн поставил цель: удержать фронт на Дону-Чире — иначе будет потеряна не только 6-я армия, но и вся группа армий «А» на Кавказе, а там около миллиона немецких солдат. Участок Дон-Чир удерживала оперативная группа генерала Карла Холлидта. Что касается Гудериана, то он в качестве генерал-инспектора танковых войск получил полномочия и старшинство над командующими; контроль всех бронетанковых и мобильных сил в сухопутных войсках; прямую связь с артиллерийско-техническим управлением и министерством вооружений и — самая поразительная из всех уступок Гитлера — равные полномочия в руководстве танковыми силами, приданными или укомплектованными личным составом Ваффен-СС и Люфтваффе.

После того как 6-я армия была отрезана, Манштейн 9 декабря бодро обещал деблокировать ее к 17 декабря, но обещание свое исполнить не смог, хотя довольно близко продвинулся к кольцу советского окружения. Не сдержал слова и Геринг, который надеялся на то, что, как и под Демянском в 1942 г., окруженных удастся обеспечить всем необходимым с воздуха. В порыве преданности фюреру он безответственно обещал Гитлеру, что 6-ю армию можно будет снабдить по воздуху. Хотя даже без учета плохих погодных условий, изношенности самолетов и противодействия авиации противника это обещание совершенно невозможно было выполнить. Организовывая снабжение 6-й армии по воздуху, 4-й воздушный флот потерял 550 машин — это треть действовавших самолетов. В среднем с 25 ноября по 11 января тоннаж перевозок составлял 104,7 тонн. За этот период было эвакуировано 24 910 раненых. Немецкий ветеран Сталинградской битвы Гельмут Вельц вспоминал, что он со своими солдатами часто видел, как немецкие самолеты снабжения летели за Волгу и назад не возвращались. Запеленгованные противником и ложно наводимые им, они, вероятно, приземлялись в плохую погоду на советских аэродромах. Последствия этого были ясны…

12 декабря 1942 г. Гитлер запретил самостоятельный выход 6-й армии, обосновывая, среди прочего, свой приказ тем, что тогда придется оставить артиллерию на конной тяге, ибо лошади ослабели от бескормицы. «Если бы это были не лошади, — сказал Гитлер, — а русские, я бы сказал, что русский съест другого русского и таким образом подкрепится. О лошадях я такого сказать не могу — они не будут есть друг друга». 21 декабря Манштейн по прямой линии говорил с Растенбургом, в последний раз убеждая Гитлера, что 6-я армия должна свертывать лагерь и пробиваться на юг. «Я не могу понять, о чем вы говорите, — сказал Гитлер. — У Паулюса бензина не хватит и на 15 км. Он сам говорил, что теперь не сможет вырваться». Офицер-сапер Гельмут Вельц риторически вопрошал, разве не связала бы 6-я армия еще большие силы РККА, если бы начала отход на запад? Он писал: «Тогда Красная армия, не зная наших намерений, оказалась бы вынужденной не только бросить навстречу нашим войскам сильные дивизии и преследовать нас моторизованными частями; ей пришлось бы выслать параллельно нашему движению сильные охранения, чтобы иметь возможность парировать всякие неожиданные отклонения».

Внутри кольца численность 6-й армии постоянно сокращалась. Между 22 ноября и 7 января она лишилась более 50 тысяч солдат. Кто-то погиб в бою, но многие умерли от голода, болезней или обморожений. Полковник Динглер из 3-й моторизованной дивизии вспоминал: «В первых числах декабря погода была терпимая. Однако затем пошел снег, и стало ужасно холодно. Жизнь превратилась в одно сплошное страдание… Нам не хватало самого необходимого. Нам не хватало хлеба. Но хуже было то, что нам не хватало артиллерийских снарядов, и совсем плохо — что мы лишились горючего. Горючее означало для нас все. Пока мы имели горючее, мы могли греться… До Рождества дневной рацион хлеба на одного человека составлял 100 граммов. После Рождества этот рацион уменьшился до 50 граммов. В дальнейшем лишь тот, кто находился на передовой, получал 50 граммов в день. Тем, кто служил в штабе полка и выше, хлеб вовсе не полагался. Они получали лишь суп, который мы заправляли костями мертвых лошадей, выкопанных из земли. В качестве рождественского угощения армии позволили забить 4 тысячи лошадей». Если Геринг так и не умерил свой аппетит и все прибавлял в весе, то начальник ОКХ генерал Цейтцлер, видимо, в знак солидарности с голодающими в Сталинграде, урезал свое потребление пищи до размеров их пайка. По словам Шпеера, за две недели он похудел на 12 кг. Когда Гитлер узнал об этой диете, он категорически приказал Цейтцлеру немедленно вернуться к нормальному питанию, но в «честь героев Сталинграда» запретил распивать в Ставке коньяк и шампанское.

Между тем 23 декабря, когда три танковые дивизии Гота рвались к Сталинграду, где их с нетерпением ждали солдаты 6-й армии, неожиданно последовал мощный советский прорыв позиций слабых итальянских войск на Среднем Дону. Таким образом, фланг группы генерала Холлидта оголялся, и Манштейну ничего не оставалось, как приказать Готу снять одну из трех танковых дивизий, которые рвались к Сталинграду. Оставшись с двумя измотанными дивизиями, Гот пришел к выводу о невозможности продолжения наступления на Сталинград для деблокирования 6-й армии.

Кольцо окружения 6-й армии охраняло семь советских армий, в состав которых входило 94 дивизии. Внутри кольца оказалось, по утверждениям немецкой стороны, 20 дивизий 6-й армии и 4-й танковой армии, две румынские дивизии и хорватский полк. Среди окруженных частей было много «хивис» (20–50 тысяч) из числа советских военнопленных — те из них, кто пережил окружение, были расстреляны. 1 января Гитлер еще раз заверил 6-ю армию, что не бросит ее на произвол судьбы. Немецкий ветеран Сталинградского сражения вспоминал, что солдаты горько иронизировали над теми, кто не скупился на безответственные обещания. О Манштейне говорили, что деблокировать он не может и думает: дай бог мне самому спастись. О Фибиге, командире 8-го авиакорпуса, сложили каламбур: «Fluchtrichtung beliebig, gezeichnet Fibieg» (приказ: беги, куда глаза глядят; подписал Фибиг).

Получив отказ на ультиматум сдаться, 10 января советские войска начали наступление всеми силами.

На протяжении ночи советская артиллерия разбивала внутреннее кольцо обороны 6-й армии, а на рассвете начала прорыв. В этот момент большинство немецких солдат разделяли мнение полковника Зелле: «над нами опустилась могильная плита». Среди немецких солдат прошел слух, что, — поскольку Паулюс отверг сдачу, — Жуков приказал пленных не брать, поэтому многие немецкие подразделения сражались до последнего патрона и затем совершали массовые самоубийства. Самоубийства вообще стали так часты, что Паулюс в специальном приказе объявил их «недостойными». Командир 71-й дивизии генерал Гартман и его начальник штаба были против продолжения бесперспективной борьбы и предпочли запрещенное Паулюсом самоубийство — они в полный рост вышли на передовую и погибли. Немецкий мемуарист передавал, что на следующий день радио Берлина захлебывалось от восторга — «Германский генерал погиб за фюрера, народ и Рейх на передовой с винтовкой в руках!» Голодающие, плохо экипированные немецкие войска, отрезанные от своих коммуникаций, противостояли численно превосходящему противнику, но дрались они яростно. Вместе с тем, ветеран 6-й армии, переживший плен, писал, что в немецкой армии в Сталинграде были и дезертиры. Однажды, подыскивая со своим адъютантом место для размещения своего батальона, он нашел целый подвал, забитый дезертирами, которые отказывались выполнять приказы и в оцепенении от холода жались в этом подвале. Когда офицер пытался привести их в чувство, они напали на него и его адъютанта, пытаясь сорвать с них одежду — тем едва удалось вырваться из подвала. Вельц писал: «Это могила погребенных заживо. Это солдаты, которые когда-то вышли на войну, солдаты, которые побеждали в Польше, Норвегии, Франции, на Балканах, а в начале и здесь. Они больше не верят, что нам удастся выбраться отсюда; они уже покончили счеты с жизнью — мужчины от двадцати до сорока, которых дома ждут их семьи».