Для преодоления такого положения 6 февраля 1943 г. фельдмаршал фон Манштейн предложил Гитлеру ввести самостоятельное командование Восточным фронтом; то же советовали фельдмаршал Мильх и генерал-полковник Гудериан, но Гитлер пропустил эти предложения мимо ушей. Разумеется, эти попытки не означали какой-либо военной оппозиции по отношению к Гитлеру со стороны высшего руководства вермахта, а только желание генералов в будущем избежать роковых ошибок. Только небольшая группа молодых офицеров на Восточном фронте во главе с офицером Генштаба полковником X. фон Тресковым пыталась действовать и организовала покушение на Гитлера, но 13 марта 1943 г. тот невредимым покинул самолет — взрывное устройство, подложенное заговорщиками, не сработало.

Как упоминалось выше, после Сталинградской победы на южном участке Восточного фронта зимой 1942–1943 гг. Сталин хотел большего, нежели окружение одной армии — он хотел отрезать около одного миллиона немецких солдат группы «А» на Кавказе. Тщательно и долгое время готовившийся, оплаченный огромными жертвами, потерей колоссальной территории и реальной угрозой поражения в войне, великий удар, наконец, должен был быть нанесен — здесь, у Волги, в центре матушки-России. Настало время мощного контрудара, подобно контрудару по Наполеону в 1812 г. Задействовав восемь ударных армий в направлении на Ростов и на нижнее течение Днепра, Сталин хотел отрезать, а затем уничтожить весь левый фланг немецкого фронта; это семь армий, то есть должно было состояться семь Сталинградов разом. Бесспорно, это означало бы окончание войны уже к лету 1943 г. Когда 6-я армия была надежно зажата под Сталинградом, для последней атаки с целью ее уничтожения советским войскам потребовалось 23 дня. Такое наступление не было необходимым; фактически оно, вероятно, помешало более крупному триумфу Красной армии. 6-ю армию можно было оставить погибать в окружении; если бы основные советские силы были брошены против Манштейна, удерживавшего ростовские ворота, они могли бы захлопнуться перед Клейстом, и СССР одержал бы двойную победу. Немецкий генерал Фри-до фон Зенгер унд Эттерлин указывал: «Только слабые силы должны были удерживать окруженную немецкую армию, в то время как сильные части нужно было освободить для преследования и осуществления многих других заманчивых стратегических задач». Советские войска при развитии своего успеха были медлительны и слишком негибки, чтобы воспользоваться появившимися возможностями; их стратегия оказалась далеко не блестящей; они просто медленно и тяжело разрабатывали ошибки немцев.

Упоминавшийся выше 24-й (позже 2-й) танковый корпус генерал-лейтенанта Василия Михайловича Баданова, составлявший авангард 1-й гвардейской армии, прорвал фронт 8-й итальянской армии и 23 декабря 1942 г. приблизился к станице Тацинской, важному центру снабжения Сталинграда и важному передовому аэродрому. Тацинская находилась в 240 км позади разбитого итальянского фронта. Корпус прошел это расстояние за пять дней — это сопоставимо со знаменитым рейдом Манштейна на Двинск в первую неделю войны (56-й танковый корпус Манштейна прошел 270 км за четыре дня). Потеря Тацинской была страшным ударом для немцев, поскольку от Тацинской до Ростова Баданову оставалось каких-то 130 км. Генерал-фельдмаршал Манштейн (командующий группой армий «Дон») знал, что целеустремленный танковый командир сможет преодолеть это расстояние в три дня и отрезать огромные немецкие силы на Кавказе. Опасность для немцев росла не по дням, а по часам. Манштейн это сознавал больше, чем кто-либо другой. Когда он просил у Гитлера подкрепления, тот отвечал, что ничего нет, а когда предлагал стратегически неизбежное отступление, Гитлер начинал говорить о кавказской нефти… Манштейн оказался в очень тяжелом положении, ему приходилось сражаться и со Ставкой Гитлера и удерживать фронт. Любой другой командир опустил бы руки, но Манштейн нашел выход. Он прибег к хитроумной системе стратегических уверток. Манштейн собрал в Новочеркасске совещание, на котором попросил командира 4-й танковой армии Гота передать ему одну дивизию для ликвидации прорыва Баданова. Это было серьезное решение, ибо с передачей самой сильной 6-й танковой дивизии генерала Рауса Гот терял последнюю надежду на возможность удержать свои позиции в 50 км от Сталинграда и возобновить деблокирование 6-й армии. Дивизия Рауса вскоре перешла в подчинение группы генерала Карла Холлидта, где полковник Вальтер Венк, энергичный импровизатор, построил из разнородных соединений первую слабую линию обороны. 23 декабря 11-я танковая дивизия генерала Вильгельма Балька из оперативной группы Холлидта вместе с 6-й танковой дивизией также была брошена против Баданова.

В широкой заснеженной степи между Калитвой и Чиром немецкие танковые полки продемонстрировали современную танковую тактику — уже к 24 декабря передовой отряд 6-й танковой дивизии Рауса вышел в район севернее Тацинской; таким образом, советские войска были взяты в клещи. На освобождение Баданова Ватутин направил все имеющиеся в его распоряжении силы, но они не смогли пробиться, и в тяжелом ночном бою корпус Баданова был уничтожен. К 28 декабря все было кончено. Отдельные советские части прорвались к своим. Корпус Баданова, который в самое Рождество так обнадеживающе начал наступление на Ростов, перестал существовать. Советское командование отметило доблестное сопротивление танкистов Баданова, и его танковый корпус был вновь сформирован, получив название «2-й Тацинский», а сам Василий Михайлович Баданов стал первым советским офицером, награжденным орденом Суворова (2-й степени). Совершенно ясно, что образцом для операции Баданова послужила немецкая тактика танковых прорывов крупными силами. Успех не был развит по той причине, что немецкие танковые командиры все еще превосходили советских в мастерстве. Об этом свидетельствует судьба советского 25-го танкового корпуса, который попал в ловушку и был разгромлен танкистами генерала Рауса (6-я танковая дивизия). Потери советского корпуса составили 90 танков Т-34, а Раус потерял 23 танка. Поскольку последние остались на немецкой территории, то ремонтные роты быстро поставили большинство из них в строй.

Столь же опасным было наступление на Донец советских 6-й и 1-й гвардейских армий на северном фланге группы «Дон». Оперативная группа Фреттер-Пико справилась со своей задачей у Миллерово. К отражению атаки советских войск были привлечены учебные полки и новобранцы. Группа Фреттер-Пико благодаря своей гибкой тактике смогла стать надежной преградой советскому продвижению между Доном и Донцом.

С уничтожением двух советских танковых групп на северном фланге группы армий «Дон», Манштейн ликвидировал непосредственную угрозу Ростову. Успешные немецкие оборонительные бои между Доном и Донцом сохранили открытой дверь для находившихся на Кавказе немецких войск и предотвратили их окружение советскими войсками. На Маныче (южный фланг группы армий «Дон», линия ослабленной 4-й танковой армии Гота) Манштейну, однако, катастрофически не хватало сил для преодоления кризиса. Гот медленно отводил свои войска с одной отсечной полосы к другой, сознавая свою ответственность за дальнейший ход сражения — он должен предотвратить прорыв советских войск к Ростову с юга, как это сделали оперативные группы Холлидта и Фреттер-Пико с севера.

Лишь в последних числах декабря Гитлер дал санкцию на отвод войск с Кавказа — в этот момент части немецкой 1-й танковой армии стояли на Тереке в 650 км от Ростова. Карта обстановки на южном фланге Восточного фронта выглядела для немцев устрашающе — повсюду были красные стрелы, обозначавшие направления советских ударов, и тонкие линии немецкой обороны тонули в этом красном море. Между соединениями Гота и оперативной группой Холлидта на Дону усилиями советских 2-й гвардейской и 51-й армий (Южный фронт А.И. Еременко) образовалась новая опасная брешь в 40 км. Красная армия настойчиво наступала на Ростов. В авангарде этого наступления шел 7-й (с апреля 1943 г. — 3-й) гвардейский танковый корпус генерала П.А. Ротмистрова, прославленное в боях под Сталинградом соединение. Масштабы напора советских танковых сил были таковы, что в штабе группы армий «Дон» в Новочеркасске начали сомневаться, сможет ли группа армий «А» генерал-фельдмаршала Листа проскользнуть в Ростов через узкую щелку. Был эпизод, когда советские танки прорвались прямо к штабу Манштейна, и он лично организовывал штабной персонал для отпора — этот эпизод весьма характерен для той драматической для немцев ситуации. В этот момент было достаточно одного танкового полка под командованием целеустремленного человека: Ростов бы пал, и война закончилась бы в начале 1943 г. Но советские танковые части также растянули свои пути снабжения и стали испытывать трудности, к началу января 1943 г. они были истощены. Несмотря на грозные и настойчивые приказы Сталина взять Ростов, ничего не получалось… Только 20 января передовые части Южного фронта Еременко форсировали Маныч — в этот момент трем немецким армиям с Кавказа оставалось пройти до Ростова 30 км. Всего лишь 30 км, и будет решено, состоится новый Сталинград для почти миллиона немецких солдат, или нет. Для того чтобы устранить угрозу с Манычского плацдарма советской армии, Манштейн вернул Готу 11-ю танковую дивизию Балька, которая была отобрана у него для ликвидации прорыва Баданова.