Юго-Западный фронт, который должен был отразить, как тогда представлялось, главный удар противника, создавался в рамках границ Киевского Особого и Одесского военных округов.

Главные силы Юго-Западного фронта (5 армий) во взаимодействии с левым крылом Западного фронта (2 армии) после перехода в наступление должны были разгромить Люблинско-Сандомирскую группировку противника и на 5–10-й день наступления выйти к Висле. На 20–30-й день им предстояло достичь реки Пилицы и верхнего течения Одера (Одры). Одной армии Юго-Западного фронта предстояло оборонять границу с Венгрией, а двум — границу с Румынией, но и им надлежало быть в полной готовности к нанесению ударов из районов Черновцов и Кишинева для разгрома немецко-румынских войск на территории Румынии.

Таким образом, достижение ближайших стратегических целей планировалось обеспечить наступательными действиями прежде всего войск юго-западного направления, на котором предстояло развернуть более половины всех дивизий, предназначавшихся в состав фронтов на западе. В то время как на этом направлении предполагалось сосредоточить 120 дивизий, на северо-западном и западном — только 76.

В первом эшелоне Юго-Западного фронта должны были действовать 90 дивизий из 97. В его состав включались 27 танковых и моторизованных, а также 4 кавалерийские дивизии. В резерве командующего фронтом оставались всего лишь 2 танковые, моторизованная и 4 стрелковые дивизии.

Наступательному характеру сухопутных войск соответствовали и активные задачи, поставленные Черноморскому флоту. Основной задачей Черноморского флота являлось обеспечение господства на Черном море, а в случае вступления Румынии в войну против СССР — уничтожение ее флота и блокирование побережья Румынии. Флот также должен был содействовать сухопутным войскам, наступающим вдоль побережья Черного моря в Румынии.

Отдельный Южный фронт для ведения боевых действий с немецкими и румынскими войсками на южном направлении планировалось создавать (с использованием управления МВО) только в случае участия в агрессии румынского государства.

Всем этим замыслам не суждено было сбыться. Начавшаяся война опрокинула планы, созданные советским Генеральным штабом накануне войны. Вести боевые действия приграничным частям Красной армии пришлось на своей территории в тяжелых и неблагоприятных для развертывания основных ударных сил условиях.

Для ведения боевых действий против СССР на юго-западном направлении предполагаемого театра военных действий командование вермахта в рамках подготовки операции «Барбаросса» в короткие сроки также создало мощный ударный кулак. Основу подготовленных для вторжения на Украину и Молдавию сил составила группа армий «Юг». Приготовили свои армии Румыния, Венгрия и Словакия, которых Гитлер решил привлечь для участия в «восточном походе».

7 ск в расчет не вошел, так как с первого дня войны убыл в состав Юго-Западного фронта, 9 ск также не вошел в расчет, как находящийся в Крыму со специальной задачей.

Соединении Состав соединений Артиллерийское вооружение Бронетанковое вооружение минометов 82–120-мм орудий ПТО 37–45-мм зенитных орудий полевых орудий 76–152-мм 35 ск сд — 2 (176, 95-я) кап — 2 132 108 8 233 Т-37 — 37 Бронемашин — 21 14 ск сд — 2 (25, 51-я) кап — 1 132 108 8 224 Т-37 — 16 Бронемашин — 25 48 ск сд — 1 (74-я) гсд — 1 (30-я) 136 108 4 122 Т-37 — 16 Бронемашин — 16 2 кк кд — 2 (5, 9-я) 12 32 20 64 БТ — 129 Бронемашин — 27 2 мк тд — 2(11, 16-я) мд — 1 (15-я) 57 30 36 280 Тяжелых танков КВ — 10 Ср. танков Т-34 — 50 Танков БТ — 354 Танков Т 26 – 75 Танков Т-37 — 29 Хим. танков — 9 Бронемашин — 166 18 мк тд — 2 (44, 17-я) мд — 1 (218-я) — 30 32 64 Танков БТ — 106 Танков Т-26 —153 Танков Т-37 — 14 Хим. танков — 12 Бронемашин — 6 Дивизии окружного подчинения сд — 2 (150, 116-я) 66 54 4 76 Т-37 — 9 Бронемашин — 12 по 116-й сд данных нет 80, 82 УР УР — 2 (80, 82) Пульбатов — 6 гап — 1(522 гап ВМ РГК) Орудий 203-мм — 24 90 (45–76-мм) — Итого: сд — 8 кд — 2 тд — 4 мд — 2 УР — 2 кап — 3 гап — 1 535 470 112 1170 Тяжелых танков KB — 101 Ср. танков Т-34 — 359 Танков БТ — 361 Танков Т-26 — 114 Хим. танков — 23 Танкеток — 75 Бронемашин — 225