Когда же наемники поняли, что их просто дурачат, они двинулись в сторону Карфагена и заняли лежавший неподалеку город Тунет. Столицу охватил страх. Карфагеняне пытались откупиться от неожиданных врагов. Они присылали мятежникам продовольствие, предлагая его по самой бросовой цене, отправляли сенаторов, думая успокоить солдат уговорами. Гисгон, к которому солдаты были настроены дружелюбно, пробовал договориться с ними, даже начал раздачу денег.

Тогда вожди наемников, бывший римский раб Спендий и ливиец Матос, принялись подстрекать солдат. По словам Полибия, Спендий догадывался, что в случае, если дело кончится миром, его выдадут римлянам и он будет казнен. Защищая свою жизнь, Спендий, "человек необычайной силы и отважный на войне" (Полибий), готов был погубить целую страну. Матос же говорил ливийцам, что коварные карфагеняне с ними расправятся, как только наемники-чужеземцы получат жалование и поедут домой.

К мятежным речам Спендия и Матоса прислушивалось все больше солдат. Тех же, кто пытался успокоить собравшихся, толпа побивала камнями. По словам Полибия, в эти дни ожидания было убито немало и простых солдат, и начальников. Уже жизнь Гисгона не стоила и монеты из тех денег, что он раздавал. Вокруг него была озверевшая толпа. Каждый день наемники выдвигали все новые, несправедливые требования, а когда карфагеняне выполняли их, желали большего. До поры до времени их прихоти удовлетворялись.

В один из дней Гисгон вспылил и крикнул, обращаясь к ливийцам, чтобы впредь им выплачивал жалование их предводитель, Матос. Тогда ливийцы бросились на него и его с путников. Деньги были отняты; Гисгон и его свита оказались в плену у своих бывших подчиненных. Пленников заковали в цепи.

"Несправедливость карфагенян привела наемников в неистовство, и они стали… свертывать плащи, седлать лошадей; каждый брал свой шлем и копье — в одну минуту все было готово к походу. У кого не нашлось оружия, те бежали в лес, чтобы нарезать палок" — так описывал начало мятежа Флобер.

Тысячи обманутых людей отправились в поход на Карфаген. Вскоре окрестности города обезлюдели. Поместья были разорены, загородные особняки сожжены, верные Карфагену люди разбежались или были убиты разгневанной толпой. Все ближайшие города, вплоть до Утики и Гиппона, оказались на стороне восставших. Из окон дворцов в Мегаре можно было каждый вечер наблюдать, как горят латифундии олигархов. Защититься было невозможно. У Карфагена не осталось армии. Вся она участвовала в мятеже.

Особенно радовались унижению Карфагена ливийцы. В годы войны с Римом карфагеняне "жестоко властвовали над населением Ливии: от всех прочих плодов они собирали половину, установив городам также и двойные налоги по сравнению с прежним временем, не проявляя пощады к неимущим или снисхождения во всем, что касалось взыскания податей" (Полибий). Многие ливийцы, равно как и беглые рабы, присоединились к восставшим. Число их, по словам Полибия, достигло 70 тысяч. Падение Карфагена казалось неизбежным.

Теперь уже к римлянам, как к новым союзникам, взывали власти Республики: просили прислать войска, дать продовольствие и разрешить набрать наемников в Италии. Римляне отказались защищать недавних врагов, но остальные просьбы выполнили. "Торговым людям они внушили снабжать карфагенян нужными предметами, — писал Полибий, — напротив, воспретили сношения с врагами их". Взывали к римлянам и ливийцы. Они обещали передать им города, которыми овладели, но римляне не приняли дар.

Теперь по требованию народа оборону столицы возглавил Гамилькар. В его распоряжении находились 70 боевых слонов и около 10 тысяч воинов — новых наемников, жителей Карфагена, а также перебежчиков из числа восставших. Началась жестокая война.

Отряды Матоса окружили Карфаген. Из города нелегко было выбраться даже отдельным лазутчикам. Вывести армию не представлялось возможным; все дороги были перекрыты. Река Макора, протекавшая рядом с Карфагеном, была обычно непереходима вброд. Впрочем, подолгу исследуя окрестности, Гамилькар заметил, что иногда ветер нагоняет в реку песок; образуется мель, по которой могли бы идти и люди, и слоны. Тогда, дождавшись, пока поднимется сильный ветер, Гамилькар ближайшей ночью вывел свою армию из Карфагена и ударил в тыл мятежникам. Было перебито шесть тысяч восставших; еще две тысячи человек попали в плен.

После новой победы над восставшими Гамилькар предложил пленным — их было 4 тысячи человек — перейти к нему на службу, как сделал это в канун битвы вождь нумидийцев Наравас (он привел с собой отряд в две тысячи человек). Если же пленники отказывались от службы в армии Гамилькара, тот отпускал их, предупредив, что казнит, вздумай они попасться ему еще раз.

Тогда Спендий и Матос решили сделать все, чтобы солдаты не перебегали от них. Надо было сплотить свою армию.

И вот уже у восставших не осталось надежды на милость победителя. Они связали себя пролитой кровью: предали смерти Гисгона и семь сотен пленных карфагенян, отрезав им руки, носы и уши, выколов таза, перебив голени и бросив окровавленные тела в придорожные канавы. Подобной казнью они показали карфагенянам, что будет с теми, кто попадет к ним в плен.

Так же жестока была ответная расправа Гамилькара. Теперь попадавших в его руки пленников он либо убивал на месте, либо бросал на растерзание зверям. "Истребление врагов вконец, — отмечал Полибий, — он почитал единственным средством решить борьбу".

Гамилькар осадил лагерь Спендия и Матоса и помешал подвозу припасов. Многочисленный флот блокировал города, поддержавшие восставших. Так карфагеняне отняли у ливийцев возможность подвоза хлеба с моря. Земля же осталась незасеянной и не могла принести урожай. На стороне Гамилькар стал воевать "Царь-голод".

Отступив от Карфагена, мятежники теперь избегали равнинной местности и передвигались по горам и ущельям. Карфагеняне часто нападали на отдельные отряды мятежников и наголову разбивали их.

В конце концов, большую часть восставших во главе со Спендием — всего около 40 тысяч человек, — Гамилькар окружил в горном ущелье Прион. Со всех сторон ущелья возвышались холмы. Карфагеняне обнесли его валом и рвом и ждали, пока мятежники не начнут мучиться от голода. Те упорствовали и, надеясь на помощь оставшихся, продлевали свою жизнь людоедством. Были съедены пленники и рабы. Когда же опасность стала угрожать вожакам бунта, которых все обвиняли в бедах, решено было начать переговоры с Гамилькаром.

Оказалось, что говорить придется об условиях казни. Когда зачинщики бунта — Спендий, Автарит и еще восемь человек — пришли к Гамилькару, тот сказал, что выберет из числа мятежников десятерых для казни; остальных выпустит из ущелья в одних туниках. Те согласились. Тогда Гамилькар объявил им, что "в силу соглашения, состоявшегося между мною, Баркой, и вами, посланцами наемников" (Г. Флобер), казнит их самих.

Когда мятежники, прождав пару дней, убедились, что их вожди не вернутся к ним и, видимо, предали их, они попытались прорваться сквозь лагерь карфагенян. Те направили на них слонов. Отступать было некуда. Из этой ловушки не выбралась бы даже мышь.

Десять вожаков были казнены лишь на следующий день возле стен Тунета. Их пригвоздили к крестам.