К сожалению, точная численность и состав полоцкого гарнизона неизвестны. Польский хронист М. Стрыйковский сообщает, правда, что «всех годных для боя и обороны замка московских людей было ровно 6 тыс.»301, но входят ли сюда только дети боярские с их послужильцами, стрельцы, пушкари и казаки или же вместе с ними посчитаны и полоцкие посадские люди вместе с укрывшимися в городе крестьянами окрестных деревень – неясно. Во всяком случае, в 1571 г. помимо детей боярских с послужильцами «полотцкого архиепископа Антонья» и разных городов (упоминаются дорогобужане, новгородцы, лучане), в Полоцке находились два стрелецких приказа («Дмитреева прибору Уварова» да «Плетенева прибору Чихачова»), один казачий («Григорьева прибору Бурцова»), и, возможно, казаки «Ратаева прибору Голянищева»302. Кстати, о том, что стрельцов в Полоцке явно было больше, чем один «прибор», свидетельствуют как разрядные записи, так и послание Батория осажденным с предложением капитулировать303. Об оснащенности Полоцка огнестрельным оружием можно судить по сведениям, что приводятся в хронике другого польского хрониста, М. Бельского, согласно которой после капитуляции в руки поляков попали 38 пушек, 300 гаковниц и почти 600 «долгих» ручниц304. Для сравнения – в отстроенном заново после взятия Полоцке Стефан Баторий оставил 27 пушек, 29 гаковниц и 1 смиговницу (многоствольную пушку), а гарнизон составлял 900 человек, в том числе 400 конных и 500 пеших, а также 19 артиллеристов305.

Но вернемся обратно к полоцкому походу Стефана Батория. Пока Матвей Ржевский осваивался на новом месте и входил в курс порученного ему дела, король Речи Посполитой заканчивал приготовления к открытию нового витка русско-польско-литовского противостояния. Потратив немало сил и энергии, он сумел успешно закончить войну с Данцигом, убедить могущественных магнатов и шляхту дать ему деньги на возобновление войны с московитами, уладить отношения с османами и крымскими татарами, набрать наемников и пр. В начале июля 1579 г. Баторий прибыл в местечко Свирь, где состоялся военный совет, на котором обсуждался вопрос – куда нужно нанести главный удар? Литовские магнаты предложили атаковать Псков, однако король высказал иное мнение. Атаковать нужно было прежде всего Полоцк, так как, по словам Гейденштейна, передавшего речь Стефана на совете, «этот город, расположенный у реки Двины, открывает легкий доступ в Ливонию и в Литву». Овладев Полоцком, продолжал Баторий, он мог бы не только перенести войну в пределы Русского государства, но и надежно прикрыть и Литву, и Ливонию от ответных нападений русских, тем более что, сохраняя за собой этот город, русские легко могли оказать как поддержку своим гарнизонам в ливонских городах и замках, так и совершать набеги на литовские поветы, угрожая даже самой столице княжества. Кроме того, возвращение Полоцка под литовскую руку открывало судоходство по Двине, «которой одной только держится Рижская гавань; плавание по ней много содействовало б охранению Ливонии и недопущению к ней неприятеля». Король также подчеркнул и моральное значение взятия Полоцка – не прошло еще и двух десятков лет, как город попал в руки русских, и реванш за унизительное поражение в 1563 г. позволил бы вести войну дальше с большим подъемом. К тому же взятие этой сильно укрепленной крепости в самом начале войны подняло бы боевой дух королевского войска. Одним словом, дело было решено – король убедил совещавшихся в необходимости принять его предложение. Полоцк должен был стать первой целью войны.

Для боевых действий на главном направлении Стефан Баторий собрал значительные по тем временам силы. Списочный состав коронного и литовского войска составлял более 40 тысяч пехоты и конницы (в круглых цифрах – 28–30 тысяч конных и около 12 тыс. пеших воинов, в том числе около 18 тысяч наемного войска и 24 тысячи магнатских почтов и посполитого рушения). Точная численность артиллерийского парка в полоцкой экспедиции Стефана Батория неизвестна, но в 1578 г. планировалось взять с собой 67 орудий, в том числе 24 тяжелых и 12 мортир, а Г. Котарский дает цифру в 33 орудия, сопровождавших королевскую армию в Полоцком походе306. И хотя очевидно, что не все собранные Баторием «воинские люди» смогли принять участие в предстоящей осаде307, тем не менее явное превосходство в силах было на стороне поляков.

Для Ивана Грозного намерение напасть на Полоцк не стало неожиданностью. Еще в июне 1579 г. в Смоленск вернулся из Речи Посполитой гонец Андрей Михалков. Он отписал царю, что Стефан Баторий (Степан Обатур, как его называли русские) намерен вторгнуться в пределы России и напасть, с одной стороны, на Смоленск (что, кстати, было правдой – оршанский староста Филон Кмита, получив дополнительные силы, в конце лета – осенью 1579 г. регулярно совершал набеги на Смоленщину), а с другой – на Полоцк. Н.Н. Бантыш-Каменский датирует прибытие гонца 25 июня, но, видимо, эта дата ошибочна, поскольку в его работе падение Полоцка датируется 27 сентября, между тем, согласно русским источникам, «канун Семеня дня», то есть накануне 1 сентября308. Следовательно, о том, что Полоцк станет одной из главных, если не главной, целью наступления Батория, русскому царю стало известно по меньшей мере в первых числах июня 1579 г.

В преддверии возобновления боевых действий Иван и его советники, судя по всему, оценив перспективы предстоящей войны с Польшей, ранее в боевых действиях на востоке фактически не участвовавшей, свежей и полной сил и энергии, решили отказаться от «прямого дела» и перейти к оборонительной стратегии309. Расчет был на то, что Баторий, будучи вынужден брать многочисленные хорошо укрепленные и вооруженные русские крепости и замки в Ливонии и на пограничье, растратит время, деньги и людей, после чего можно будет или нанести контрудар, или возобновить мирные переговоры. На это решение повлиял и очевидный недостаток сил и средств, который испытывала Русская земля после многолетней непрерывной войны. Ни о каких 200 тысячах ратных людей, которые якобы собрал Иван для отпора Баторию310, не может быть и речи. Такого войска у Ивана Грозного не было даже в самые лучше годы, а теперь, после более чем четвертьвековой войны – и подавно. Сколько ему удалось собрать войск – в разрядных записях есть достаточно точные указания. Согласно разряду от 1 июня 1579 г., в государевом полку, пяти других полках и наряде было «всево всяких людей 27 969 человек», в том числе 10,5 тыс. князей, дворян и детей боярских, 6 тысяч татар, мордвы и новокрещенов, 3,2 тысячи стрельцов и казаков, а также 4,5 тысячи даточных людей311. И это вся полевая армия, которую мог Иван Грозный выставить против войска, собранного Баторием! Остальные ратные люди несли «береговую» службу (поскольку в Москве знали о союзе между татарами и королем Речи Посполитой), охраняли столицу или были разбросаны по множеству городов, крепостей и замков в Ливонии, на «литовской украйне», в Поволжье и других местах.

Вместе с тем царь прекрасно понимал, что 3-тысячного гарнизона Полоцка явно недостаточно для успешного отражения попытки поляков и литвинов взять город312. Поэтому из Пскова в город была отправлена 40-фунтовая пищаль «Свиток», а 1 августа в Полоцк «на пособь» отправились воеводы Б.В. Шеин, Ф.В. Шереметев, князья М.Ю. Лыков, А.Д. Палецкий и В.И. Кривоборский, «да с воеводами посланы дети боярские розных городов; да с воеводами же послан Юрьи Булгаков з донскими казаками; да з донскими же казаками послан голова Василей Кузмин Короваев»313. Воеводам был дан наказ «одноконечно проитти в Полотеск, смотря по тамошнему делу… а будет государевым воеводам Борису Васильевичи Шеину с товарищи – и донским казаком в Полотеск проитти немощно, и им итти к Соколу и быть в Соколе»314. Прорваться в Полоцк воеводам не удалось – Баторий и его военачальники, прежде чем обложить город и начать его «добывать», постарались блокировать его и не допустить прорыва подкреплений к осажденным. Первые польские отряды появились в окрестностях Полоцка в последних числах июля 1579 г. – 16 июля Баторий устроил смотр своего войска в местечке Дисна, а на следующий день, узнав от своих разведчиков, что Иван Грозный отправил большой отряд пехоты и конницы на помощь полоцкому гарнизону, послал вперед часть литовской конницы, усиленной венгерской пехотой и конницей. Перед ними была поставлена задача – выйти к Полоцку и блокировать его, заодно расчистив путь для главных сил польской армии315. Эту задачу они выполнили, 28 июля был взят Козьян, спустя 3 дня – Красный, а 4 августа – Ситно. Фактически Полоцк был окружен и отрезан от своих. Лишь небольшой отряд конных и пеших ратных людей (стрельцов —?) успел незадолго до подхода литовцев и венгров проскользнуть в Полоцк316. Командовавший подошедшими к городу польскими войсками виленский воевода Н. Радзивилл отправил к осажденным королевское послание с предложением сдаться, на что был получен недвусмысленный отказ. Полоцкие воеводы вывели своих ратных людей из крепости и, выстроив их в боевой порядок, наглядно показали, что готовы к бою, после чего отступили обратно за укрепления317.