В последние несколько дней до начала операции большая часть людей и техники начала выдвижение на исходные позиции. Командирам крупных соединений и их штабам с этого момента осталось только наблюдать за происходящим, ибо теперь они мало что могли изменить, чтобы повлиять на исход наступления. Поэтому самые умные командиры решили передохнуть и не вмешиваться в непосредственные действия своих подчиненных. Де Гинган, нарушив все правила секретности, за несколько дней до начала сражения оставил свой штаб и уехал дня на три в Александрию. Люди читали книги, играли в карты или просто спали. Многие писали послания, понимая, что эти письма могут оказаться последними в их жизни. Практически для всех, особенно для пехотных дивизий 30-го корпуса, которые должны были взять на себя основную роль в нанесении удара, 23 октября должно было стать днем тяжких испытаний. Этот день пехоте предстояло провести в бездействии, сидя в своих окопах и не имея права покинуть их даже по естественной надобности. Их задача была ждать. Лучше всего было бы просто не думать о надвигающемся сражении, но разве можно было выбросить мысли о нем из головы? Это длительное ожидание в невыносимой жаре больше всего давило людей, которым впервые в жизни предстояло столкнуться в бою с реальным противником. Ветеран воспринимал будущее сражение со смесью цинизма, фатализма и внешнего спокойствия, характерной для таких людей и скрывающей истинные чувства, в которых он никогда не признался бы даже самому себе.

Сам Монтгомери, казалось, не испытывал никаких сомнений. Его тактический штаб был выдвинут на берег моря к северу от станции Эль-Аламейн, где по соседству располагались штабы Ламсдена и Лиса. Монтгомери уже издал приказ дня, в котором просил солдат и офицеров молиться всемогущему Богу о даровании победы. Этим утром он переговорил с журналистами и вскоре после этого вместе с де Гинганом отправился в свой тактический штаб, чтобы в половине пятого успеть выпить чашку чаю. После этого он немного почитал и после ужина лег спать, надеясь уснуть до того момента, когда загремят пушки.

Противник не проявлял никаких признаков своей осведомленности о предстоящем наступлении британцев, у которых оставались два опасения на этот счет. В ночь на 11 октября из патруля на участке фронта австралийцев пропали двое военнослужащих хайлендерского полка. Спокойствие было восстановлено несколько дней спустя, когда в руки британцев попал официальный рапорт штаба 164-й немецкой дивизии о допросе пленных, из которого следовало, что утечки информации не произошло. Еще одно опасение возникло уже 23 октября, когда до 30-го корпуса дошла новость о том, что 22 октября в девять часов утра из расположения 5-го полка Камерона пропали двое военнослужащих – офицер и унтерофицер. Но в половине седьмого вечера разведка 8-й армии доложила Монтгомери, что все признаки указывают на то, что противник не ожидает наступления этой ночью. Как показали дальнейшие события, разведчики оказались правы.

В противоположность 8-й армии, исполненной уверенности в победе, немецкая танковая армия «Африка» смотрела в будущее без радужных надежд на исход новой битвы, со смирением, а в некоторых случаях и с отчаянием, усиливавшимся от отсутствия испытанного и воодушевлявшего войска командира. После окончания сражения при Алам-эль-Хальфе, когда на южном участке фронта германские и итальянские войска оказались отброшенными на линию старых британских укреплений, у Роммеля не осталось больше никаких иллюзий относительно исхода кампании. Лечащий врач генерал-фельдмаршала профессор Херстер настаивал на том, чтобы Роммель отдохнул и подлечился в Европе хотя бы в течение нескольких недель. Исполнять обязанности командующего остался генерал Штумме, пятидесятишестилетний командующий 7-й танковой дивизией, который до этого командовал корпусом на советско-германском фронте. У Роммеля оставалось меньше двух недель на то, чтобы привести в порядок свою армию и подготовить ее к наступлению Монтгомери, которое, как полагал германский командующий, должно было начаться через четыре – шесть недель. Первым делом Роммель вывел 15-ю танковую дивизию на побережье для кратковременного отдыха, а потом перебросил ее в пункт в 6 милях к юго-западу от Сиди-Абд-эль-Рахмана. 21-я танковая дивизия осталась на юге, но переместилась на северо-запад, в район Гебель-Калаха. Был разделен 20-й корпус. Дивизия «Литторио» была придана 15-й танковой дивизии на севере, а дивизия «Арьете» была придана 21-й танковой дивизии на юге. Дивизия «Триест» осталась в резерве в северном секторе южнее расположения 90-й дивизии легких танков, которая располагалась на побережье к востоку от Дабы.

21-й корпус Наварини продолжал удерживать северный участок фронта, доходивший на юге до хребта Рувейсат, где находился точно напротив 30-го британского корпуса. Два батальона бригады Рамке вместе с приданными им берсальерами удерживали узкий сектор обороны от побережья до железной дороги. 164-я дивизия удерживала вогнутый участок фронта к югу от гряды высот «Почка», а дивизия «Болонья» развернула фронт на восток и юг в направлении хребта Рувейсат, на котором укрепились два немецких парашютных батальона. К югу от 10-го корпуса Орси находилась дивизия «Брешия» с двумя немецкими парашютными батальонами, занимавшая оборону напротив 50-й дивизии, а итальянская дивизия «Фольгоре» удерживала фронт к югу от Мунассиба в направлении на Химеймат, который вместе с плато Така заняла недавно прибывшая дивизия «Павия». В сыпучих песках к югу от основных войск группы Киля фланги охраняла 33-я разведывательная часть.

До этого целью Роммеля было заставить британские силы вести маневренную войну, в которой он был уверен в своем превосходстве. Но он был в достаточной степени реалистом, чтобы понимать, что на этот раз такая тактика не пройдет. 8-я армия получила значительное пополнение техникой, а Роммель получил только личный состав без транспорта. По словам фельдмаршала, «это великолепное воинство было совершенно бесполезным в пустыне». Подавляющее превосходство британцев в воздухе и постоянный недостаток горючего – еще две причины того, что Роммель был вынужден придать своей обороне статическую позиционную форму при максимальном использовании пехотой минных полей для прикрытия подходов к рубежам обороны. Приходилось смириться с тем, что такая тактика позволит британцам со всей возможной эффективностью использовать артиллерию и выставить в полном блеске австралийскую и новозеландскую пехоту, большим поклонником которой был германский командующий. Малая подвижность пехоты немцев и итальянцев требовала любой ценой не допустить прорыва. Поэтому Роммель решил, что любая попытка прорваться сквозь порядки его обороны должна решительно пресекаться контратаками. Главные оборонительные рубежи были построены с расчетом выдержать самый массированный натиск противника в течение времени, необходимого танковой дивизии для подхода, пусть даже задержанного действиями британской авиации.

Первым шагом в воплощении такой тактики было построение «сандвичей» из германских и итальянских частей вплоть до батальонного уровня. Например, хотя 164-я немецкая дивизия и итальянская дивизия «Тренто» официально отвечали за разные участки фронта, в действительности их позиции перекрывали друг друга. Немецкие и итальянские штабы располагались в близком соседстве, чтобы в случае необходимости первые могли давать рекомендации вторым.