Еще изначально в Петербурге было решено из основного состава армии выделить особый осадный корпус для взятия портового города Мемеля, находящегося на Балтийском побережье, поскольку через его порт имелась возможность подвозки по морю боеприпасов и продовольствия для русской армии. Взятие Мемеля поручили возглавить генерал-аншефу Вилли Вильмовичу Фермору. 8 июня он прибыл в Либаву, где шло формирование осадного корпуса, провел войскам смотр, в котором участвовало около восьми с половиной тысяч человек, поскольку часть полков вместе с осадной артиллерией уже находились в пути, и отдал приказ выступать.

Через десять дней войска вышли к побережью и приступили к осаде города. Гарнизон Мемеля состоял всего из восьмисот человек, но зато имел 80 орудий. Под знамена Фермора собралось в общей сложности 16 тысяч человек, а со стороны моря прибыла эскадра под командованием капитана Валронда из шести судов, на борту которых находились пушки, мортиры и гаубицы. Суда эскадры начали ночной обстрел, и в городе вспыхнули пожары.

19 июня генерал-аншеф Фермор полностью обложил не пожелавший открыть ворота город и приступил к его бомбардировке с моря и с суши. На предложение о сдаче комендант ответил отказом. Однако Фермор по какой-то причине не решился на штурм, что могло бы привести к быстрой сдаче крепости, что вызвало бы неудовольствие в Петербурге, а велел продолжать бомбардировку. Предварительно вокруг города солдаты выкопали траншеи и возвели укрытие для батарей. Буквально после начала повторного обстрела (25 июля) горожане выбросили белый флаг и выслали в русский лагерь парламентеров. После недолгих переговоров были подписаны условия капитуляции, оказавшиеся по неизвестной причине более чем почетными для защитников города. Согласно подписанному акту о капитуляции, весь гарнизон и гражданские власти при оружии могли спокойно покинуть сданный ими город, забрав с собой хранящуюся там казну и движимое имущество. Зато победителям был вручен ключ от города и полная власть над ним.

Когда об этом сообщили Апраксину, он от удивления широко раскрыл глаза, потом с силой ударил кулаком по столу, за которым обедал, и произнес не совсем понятную для окружающих фразу: «Английский лис перехитрил русского кота! Если дальше так пойдет, то домой нам придется везти лишь побитую в дороге пустую посуду…» Все присутствующие почтительно закивали в ответ, хотя могли лишь догадываться, что это за лис, перехитривший кота, и почему нужно везти обратно побитую посуду.

Но Апраксин ничего объяснять не собирался. Он тут же направился в свою генеральскую палатку, где сел диктовать победную реляцию о занятии Мемеля для императрицы. Вместе с письменным посланием он направил в Петербург ключи от города и полковые знамена противника. Второе письмо он приказал отправить тайно, лично наследнице престола Екатерине Алексеевне. Но, как известно, в России нет таких тайн, о которых через какой-то срок невозможно было бы узнать. Только вот генерал-фельдмаршал или забыл об этом, или надеялся на что-то другое, во всяком случае, довольно скоро об этом своем шаге ему пришлось весьма пожалеть.

Другое распоряжение он отправил генерал-аншефу Фермору, приказав ему выступать к Тильзиту, который и был вскоре занят, а вслед за тем еще и городок Рагнит. Сам же он еще какое-то время находился в Инстербурге, надеясь на то, что рано или поздно пруссаки сами пожалуют к нему, а потому строить переправу через реку Прегель не велел, чтобы потом не пришлось самим же уничтожать ее.

Но уже через неделю ожидания к нему посыпались письма от разных членов начальной над ним Конференции, в которых вопрошалось о предстоящем сражении и местонахождении противника. Не отвечать на них он не мог, а потому писал весьма туманно, мол, противник постоянно меняет дислокацию и сказать, где он в данный момент находится, он не может. О своих дальнейших планах он попросту умалчивал, надеясь быть правильно понятым, – лазутчиков кругом хватало и, не приведи Господь, коль письмо попадет к ним в руки.

Наконец в первых числах августа пришло письмо от императрицы, написанное ее личным секретарем. В нем она благодарила Апраксина за доставленные в столицу ключи и знамена от Мемеля, сообщала о празднествах, устроенных по этому поводу, и желала ему скорейших побед на исходе лета, намекая, что осень уже не за горами, а зимняя кампания вряд ли принесет успех, тем более в чужих краях. Тут уже генерал-фельдмаршал медлить не стал и отдал приказ строить переправу и выступать в глубь прусских земель.

Через несколько дней началась переправа всего войска, закончившаяся лишь 17 августа. Переправляться отдельными частями главнокомандующий не разрешил, и все ожидали, когда через реку переберутся не только боевые полки, но и обозы. Когда все до единого человека собрались на левом берегу Прегеля у деревни Норкитен, был отдан приказ выступать, и армия неторопливо, с оглядкой на восток, на родину, двинулась по дороге на Алленбург и далее, к балтийской столице Прусского королевства – Кенигсбергу.

Двигались, можно сказать, наобум, так как в разведку калмык и башкир, которые обычно шли впереди основных частей, на сей раз не отправили во избежание стычек мирного населения с нерегулярными частями. Апраксин надеялся на донесения перебежчиков, которые практически каждый день переходили на русскую сторону. То были главным образом забранные насильно на прусскую службу мадьяры, чехи и мужики из Лифляндии, не пожелавшие воевать на стороне Фридриха. Впрочем, в русскую армию их тоже не спешили принимать, не зная истинных целей их дезертирства. Офицеры были наслышаны о кознях прусского короля, поскольку он под видом перебежчиков не брезговал засылать к противнику своих диверсантов. Выведав, что нужно, они через какое-то время возвращались обратно с ценными сведениями. Потому их просто направляли в обоз, где они выполняли необходимую работу, помогая собирать дрова, кормить лошадей и приглядывать за больными, число которых день ото дня все увеличивалось. Но предварительно каждого из перебежчиков допрашивали, пытаясь узнать, что за противник им противостоит, его численность и местонахождение.

Из этих сведений Апраксин и составил приблизительную картину расстановки вражеских сил. Как оказалось, самого короля при войсках не было, а командовал противостоящими русским силами военный губернатор Восточной Пруссии генерал-фельдмаршал Иоганн фон Левальд, которому было уже за семьдесят годков. Армия при нем насчитывала 30,5 тысячи солдат и 10 тысяч ополченцев. Накануне столкновения с русской армией в составе корпуса Левальда находились 22 батальона пехоты и 50 эскадронов кавалерии общим числом 25–28 тысяч человек. Прусская артиллерия состояла из 35 полевых и 20 тяжелых орудий.

Со стороны российских войск в поход выступило не более 55 тысяч человек, способных участвовать в сражении. И хотя превосходство сил русских было весьма ощутимо, они совершенно не владели дислокацией противника и шли несколькими колоннами практически вслепую, не имея надежных карт и проводников, ежечасно опасаясь столкнуться с противником в лоб, что вскоре и произошло.

Согласно дислокации того времени, армия была поделена на авангард и три дивизии. Полками авангарда командовал генерал Сибильский. В первую дивизию был назначен командиром генерал-аншеф Фермор; во вторую – генерал-аншеф Василий Лопухин. Отдельным корпусом нерегулярных войск командовал генерал-майор Федор Кастюрин.