По иронии судьбы Каннингэм получил доклады о наступлении 2-го африканского корпуса и о немецкой танковой атаке на глубоком юге практически одновременно. Помня об указаниях Окинлека не посылать танковые дивизии по различным направлениям, он решил оставить их там, где они находились, и ожидать дальнейших докладов о развитии ситуации. Решение понятное, но оно оказалось ошибочным. Каннингэму следовало сконцентрировать свои танки, послав 7-ю танковую дивизию на север. Отложив такое до тех пор, пока не последуют новые данные, британский военачальник дал Роммелю именно тот шанс, лишить которого он его так намеревался.

Как всегда, в таких ситуациях Роммель вносил в план элемент импровизации и предпочитал действовать по своему личному усмотрению. Он планировал нанести удар 1-м африканским корпусом на север, по английским тылам, и посмотреть, что из этого получится. Если 2-му африканскому корпусу удастся прорвать оборону, то возникал шанс, что два корпуса смогут без особых проблем уничтожить весь южный фланг 8-й армии. В более оптимистичном варианте 1-й африканский корпус прорывается к побережью и тогда всей 8-й армии приходит конец. Через несколько дней будет видно, что к чему.

Каннингэму пока такого видно не было. С рассветом с юга начали поступать все более зловещие донесения. 15-я бригада, державшая оборону у форта Маддалена, рапортовала о том, что находится в тяжелом бою с итальянцами из «Ариэтты». 3-я индийская моторизованная бригада, находившаяся в десяти милях южнее форта Маддалена, докладывала, что практически полностью смята «целой чертовой немецкой танковой дивизией». От 7-й моторизованной бригады вообще не было никаких известий. На самом деле она была полностью уничтожена 21-й танковой дивизией, включая штаб.

Следующей по очереди, попавшей в бойню на юге, была 4-я танковая бригада, которой к этому времени полагалось отойти назад для встречи с 1-й танковой дивизией. Но Каннингэм приказал ей оставаться на месте, и около 10.45 бригада неожиданно очутилась под огнем — с юга и юго-запада ее начали расстреливать 15-я и 21-я танковые дивизии немцев соответственно.

Вот тут у немцев случилась первая, хотя и не очень серьезная заминка. Новые танки «Грант», о которых немецкая разведка имела самое смутное представление, оказались достойными противниками немецких танков. Хотя англичане потеряли около 40 танков (почти четверть) немцы потеряли почти столько же, и англичанам удалось отступить в относительном порядке. Немцы было бросились их преследовать, но натолкнулись на контратаку — с севера на выручку потрепанной 4-й бригаде пришла 2-я танковая бригада. До вечера обе стороны аккуратно перестреливались, неся потери с обеих сторон: с одной стороны били «Гранты», с другой — 88-мм зенитки. К ночи 15-я и 21-я танковые дивизии взяли англичан в осаду у Бир-эль-Кирейгата. На востоке 90-я моторизованная, захватившая днем небольшой склад в Хабате, вплотную подошла к огромным складам в Мишейфе.

Если бы тем вечером на месте Каннингэма находился другой, более решительный человек, то, может быть, он и рискнул бы послать 22-ю танковую бригаду против 1-го африканского корпуса в надежде разбить немцев. Но английский военачальник был слишком озабочен ситуацией, разворачивающейся на границе, где 150-я пехотная бригада пыталась противостоять слишком мощному для нее напору корпуса Шмидта. К наступлению темноты отдельные части 14-й моторизованной и 20-й танковой немецких дивизий заняли плацдарм к западу от минных полей, что угрожало полномасштабным прорывом. Каннингэм решил, что 22-я танковая должна атаковать этот плацдарм на рассвете следующего дня.

В штабе противоположной стороны Роммеля тревожили его слишком растянувшиеся линии снабжения. Итальянская моторизованная дивизия «Триест» все еще не овладела фортом Маддалена, а снабжение 1-го африканского корпуса все еще приходилось проводить, огибая южный фланг английского фронта. В течение ночи Роммель раздумывал, не послать ли 7-ю танковую дивизию, до сих пор не вступившую в сражение, на помощь «Триесту», но потом решил, что 2-й африканский корпус сможет наступающим днем прорвать центр обороны англичан.

Каннингэм был гораздо менее уверен в своих силах. Ночь прошла в бесконечных совещаниях английских офицеров, что внесло дополнительную сумятицу и в без того нелегкую ситуацию. Позиции англичан на этом участке оставляли желать лучшего. Основная масса танков была в порядке, и рывок Роммеля к побережью был приостановлен. 1-я танковая бригада была отозвана из резерва и направлена к Мишейфе, между немецкой 90-й моторизованной дивизией и берегом. Еще сохранялась возможность, что атаку немцев удастся остановить упорным сопротивлением, если англичане сумеют оперативно прореагировать на какой-нибудь новый трюк Роммеля.

Но к рассвету 15 мая англичане уже отставали от немецкого генерала минимум на один шаг. Роммель, помнящий о двадцатимильной бреши, разделяющей два танковых сражения, использовал свой козырь — мобильность. Перед рассветом он направил 21-ю танковую дивизию на юг, а затем на восток, к границе, оставив 15-ю танковую мотать нервы 4-й и 2-й английским танковым бригадам. А Каннингэм невольно загнал 22-ю танковую бригаду в ловушку. Около 8.00 бригада все еще готовилась к наступлению на плацдарм, как вдруг с юга неожиданно появилась 21-я немецкая танковая дивизия и ударила во фланг англичанам. И большое количество английских танков было вынуждено отступить назад, прямо к поджидавшим их 88-мм орудиям 7-й танковой и 14-й моторизованной дивизий. Английская бригада рассеялась на части, потеряла управление, лишилась почти половины танков и выбыла из дальнейшего сражения на тридцать шесть часов. И опять немцы сумели показать англичанам, что такое концентрированный удар против рассеянных танков.

Однако о конце говорить было рано. Подразделения 2-й танковой бригады, устремившиеся на юг в попытке обойти с фланга уже далеко ушедшую 21-ю танковую дивизию, случайно обнаружили просвет между двумя немецкими корпусами, вклинились туда и атаковали ничего не подозревавшую дивизию «Ариэте». 21-я танковая, у которой практически кончилось горючее, не могла ни прийти на помощь итальянцам, ни заткнуть брешь. У 15-й танковой топливо также подходило к концу, к тому же она была занята сдерживанием англичан на севере. Так что главными заботами Роммеля в этот день стали — как закрыть этот просвет, развернуть два корпуса в линию, к северу, и подтянуть припасы к 15-й и 21-й дивизиям. На какой-то момент показалось, что закрыть эту дыру, которой так успешно воспользовалась 22-я бригада англичан, нет возможности. Единственное — можно было попытаться двинуть на север, к Бир-эль-Кирейгату, 7-ю танковую дивизию, но попытка натолкнулась на ожесточенное сопротивление 1-й армейской танковой и 2-й южноафриканской бригад. На границе 20-я танковая и 14-я моторизованная отчаянно пытались расширить проход через минные поля, чтобы по нему могли пойти колонны с боеприпасами.

К ночи 15 мая линия фронта представляла собой букву «L». Она шла от побережья на юг, к Гаср-эль-Абиду, а оттуда на восток, к Хаббату. Потери англичан в танках были более ощутимыми, чем у немцев, и соотношение танков было примерно пять к шести. Каннингэм доложил Окинлеку, что остановить попытку прорыва немцев к побережью вряд ли представится возможным. Он запросил разрешения отступить к спасительным рубежам Эль-Аламейна, которые вопреки приказам Черчилля за прошедшие месяцы были значительно укреплены. Окинлек решил прибыть на поле боя лично и оценить всю ситуацию. Пока что он посоветовал Каннингэму отвести 1-ю танковую бригаду, изводившую 90-ю моторизованную дивизию немцев постоянными атаками последние 24 часа, на запад, в район Бир-эль-Кирейгата. 5-я индийская дивизия должна расположиться у Хаббата.