Он быстро избавился от одной опасности, приказав всем женщинам, детям и слугам граждан покинуть город. Подумав, он добавил к этому всех жён и детей своих сослуживцев, поскольку они каким-то странным образом собирали вокруг себя женщин, куда бы ни шли. Однако Антонина осталась.

Витигис позволил беззащитным людям беспрепятственно покинуть город. Готы ещё не узнали всех прелестей современной войны, когда солдаты нападают на население города, чтобы ослабить волю народа к победе.

Так началась знаменитая осада Рима, которой так стремился избежать Белизарий. Он мог полагаться только на свои мастерство, изобретательность и желание цивилизованного гражданина преодолеть бездумное сопротивление варваров. Защитники рассчитывали на военные машины и изворотливость ума. Они легко отбивали массовые атаки готов с их неповоротливыми осадными орудиями, которых к стенам подтягивали быки, хотя однажды командующему у могилы Адриана (современный Кастелло ди Сант-Анжело) пришлось разбить древние статуи для использования их в качестве оборонных орудий.

Готы отказались от попытки взять Рим с помощью военных машин. Они испортили акведуки, поставлявшие воду в город, но не смогли остановить течение Тибра; они прекратили пускать на воду лодки и плоты, когда римские инженеры соорудили плотины у истока и конца реки, чтобы защитить военные орудия.

Почти с самого начала завоеватель Африки столкнулся с сопротивлением римских граждан. Население всё ещё слишком хорошо помнило прошлую славу, когда Рим был центром всего цивилизованного мира. Ораторы произносили речи и приветствовали возрождение императорской армии с огромной радостью, которую отнюдь не омрачила отправка в безопасное место их семей и уменьшение почти вполовину пайка. Многие граждане хотели вступить в армию, и Белизарий с трудом удерживал их от участия в битве: он заставил их охранять город, заперев почти все ворота, чтобы их не открыли слишком восторженные или предательски настроенные граждане.

«Население Рима, — объясняет Прокопий, — было совершенно незнакомо с настоящими опасностями войны и осады. Они начали волноваться из-за того, что уже не могли, как прежде, принимать ванны или есть вдоволь, вместо этого им пришлось без сна охранять подходы к городу, пока враг грабил их урожай и земли, находящиеся за городской стеной. У них возникло подозрение, что город будет захвачен, и стали жаловаться, что они, никогда ни с кем не ссорившиеся, должны теперь испытывать неудобства из-за грозящей опасности».

Сенаторы, ораторы простого народа, — образованные люди — задавали такие вопросы, на которые у Белизария не было ответа. Они спрашивали: если он прибыл по приказу императора, то почему взял с собой так мало солдат для защиты города?

Однако Белизарий делал всё возможное, чтобы в огромных стенах не разгорелась вражда: он защищал город с помощью всадников. Готы никогда не отступали перед конными солдатами. Полководец сыграл на их страсти, как органист играет на своём инструменте, расставив у стен соединение своих солдат, там, где готы попадали под обстрел орудий, водружённых наверху, и отправив избранные эскадроны в готский лагерь, чтобы отступить под защиту соединений, когда готы бешено кинутся в погоню.

Размер городских стен дал римлянам одно преимущество. Лагерь готов был разбит вокруг по гораздо большему периметру. Закованные в броню римские воины могли устроить смятение в одном из лагерей прежде, чем другой вступил бы в битву. Ночью стремительные отряды делали вылазки, словно сторожевые собаки, чтобы охранять готские лагеря. Когда готы разобрались в одном тактическом приёме, Белизарий придумал другой, чтобы сбить их с толку. Цивилизованный человек мог мыслить быстрее варваров, которые опирались на прошлый опыт.

Река также сослужила хорошую службу. Неуклюжим готам потребовалось много времени, чтобы перебраться с одного берега Тибра на другой, в то время как мосты римлян располагались в самом городе. Белизарий без устали играл с готами в прятки и даже рискнул использовать жителей в качестве приманки, приказав им держаться у стен и тут же бежать вперёд, если готы нападут. Когда готы собрались, он пустил на них свой отряд по дальнему берегу реки. Некоторые горожане по ошибке попытались сопротивляться готам, прежде чем те обратились в бегство.

Во время всех этих ловких маневров кавалерии под прикрытием стен римский командующий сумел завезти провиант из сельской местности. Враги не сумели плотно оцепить город. Маленькие колонны устрашающих серых всадников просочились сквозь глубокие ложбины к прилегающим к Риму городкам. Они оттеснили готских солдат градом стрел. Готы не смогли научиться использовать разрушительную силу лука, не спешиваясь, их стрелки никогда не садились на коней, и именно по этой причине Белизарий избегал открытых столкновений с ними. Летучий отряд римлян делал вид, что собирается защищать город или холм; упрямые готы собирались атаковать расположения противника и обнаруживали, что всадники уже ускользнули и вернулись в город с возами драгоценной кукурузы или стадом.

Римляне также совершали маневры на Тибре. Обнаружив, что маленькие галеры могут проходить по реке, они построили деревянные щиты вдоль бортов галер и легко преодолевали извилистую реку. Только маленькие подразделения, еле сумевшие возместить потери Белизария, прибыли из Константинополя, чтобы поддержать Рим.

Несмотря на всю свою изобретательность, командующий не смог сломить упрямого сопротивления варваров. Они мужественно переносили потери, а римские гарнизоны не могли позволить себе потерять ни одного солдата. Наступило лето, но в город было невозможно подвозить урожай: урезанный рацион ослабил нежных горожан, которые начали требовательно настаивать на открытой битве с Витигисом. Если Белизарию так хорошо удавались мелкие операции, то почему бы ему не прекратить осаду и все их беды одной решающей битвой? Что осталось от власти великого Юстиниана, если римляне обречены на голодную смерть?

До тех пор Белизарий рисковал только небольшими отрядами своих ветеранов и в каждой схватке щадил их, выставляя против таких же небольших отрядов готов. Возможно, как пишет Прокопий, его к этому принудило население, но он решил рискнуть. Однако в последующей великой битве римляне не смогли разбить варваров, потому что у них не было ни такого большого воинства, ни безрассудной храбрости, как у врагов. Белизарий спас основные силы, пожертвовав лучшим полком.

Началась настоящая война. Белизарий написал Юстиниану в Священный дворец, что ему нужна значительная помощь. Он слышал, как на улицах его людей называли «греками» и «империалистами»; прошёл слух, что римляне в Италии жили лучше в правление мудрого Теодориха и одарённой Амаласунты, чем под честолюбивым игом «восточного императора». Добрая воля римлян иссякла, папа в церкви Святого Петра призывал к миру, и пришло время, когда Константинополь должен был послать на запад большие силы, чем пять тысяч наёмников. Однако солдат Белизарий чувствовал свою вину, пытаясь объяснить всё это в письме к императору:

«...Что касается будущих планов, то как бы мне хотелось, чтобы в твоём великом деле всё шло лучше. Я не стану скрывать от тебя то, что считаю своим долгом сказать, а твоё дело — действовать. Направь нам достаточное количество оружия и профессиональных солдат, и мы с равной силой выступим против врага в этой войне. Мы больше не должны полагаться на удачу, поскольку она не постоянна. Прими это к сердцу, император: если варвары сейчас одержат победу, то нас выгонят из Италии, и мы потеряем всю армию. Нам придётся вынести весь позор поражения в войне. На нас будут смотреть, как на людей, погубивших римлян, людей, которые предали их...»