В 1990-х годах стало популярным предлагать сторонним членам совета владение акциями в компании, которую они представляли. Предполагалось, что владение долей в компании служит мощным стимулом действовать в интересах компании. Сегодня многие понимают, что талантливые люди готовы исполнять свои обязанности без материальных поощрений. Это плюс для владельцев частных компаний, которые не горят желанием вводить дополнительных акционеров.

Численность и состав совета директоров партнерам следует обсудить в Партнерском соглашении. Оптимальное число членов совета колеблется от пяти до девяти. (Нечетные числа помогают избежать равенства голосов, хотя идеальные решения принимаются на основании консенсуса.) Партнерам следует условиться о методе избрания членов совета директоров. Если не оговорено иное, члены совета выбираются либо партнером с наибольшей долей владения, либо большинством голосов акционеров. Впрочем, партнеры могут организовывать избирательный процесс на свое усмотрение.

С момента формирования совета директоров совладельцы должны задать ему верное направление, делиться своим видением и общими ценностями, на которые ориентируется компания. Кроме того, владельцы должны ознакомить директоров с размерами компенсации и объемом времени, которое им следует уделять своим обязанностям.

По желанию партнеры могут разработать стандартные ответы на события, имеющие серьезные последствия. К таковым относятся поглощение или реализация активов, корректировка размеров дивидендов, изменение структуры задолженности или ликвидности. Партнеры должны четко расписать совету диапазон его обязанностей и полномочий. Для владельцев частных компаний намного лучше раздать слишком много указаний в начале, чем ограничиться парой рекомендаций, а затем держать совет в ежовых рукавицах, не давая ему и шага ступить самостоятельно. Так же, как советы директоров не контролируют высшее руководство, партнеры не должны контролировать советы. Компетентные, грамотные члены совета директоров вряд ли потерпят постоянное надзирательство со стороны акционеров.

Определившись с требованиями к членам совета директоров, партнеры должны разработать методы оценки их работы, а сделать это не так-то просто. В отличие от генерального директора, который отвечает за «цифры», совет директоров не управляет компанией, поэтому не несет ответственности за результаты ее деятельности. При оценке качества работы совета директоров владельцы могут руководствоваться изложенными требованиями: посещение собраний, участие в работе комитетов, быстрое реагирование, контролирование генерального директора и расширение профессиональных контактов. При этом владельцы должны обеспечить директоров ресурсами, информацией и властью, необходимыми для выполнения обозначенных обязанностей. Если в состав совета входят сторонние директора, владельцам частных компаний придется раскрывать финансовую информацию, к чему они не привыкли.

Если совет директоров полностью состоит из владельцев, то оценка деятельности совета подразумевает оценку самих себя. Поскольку я всегда пропагандировал оценку партнерами своей деятельности как команды, выходит, партнерам нужно будет взглянуть на тот же процесс, но под иным углом. Они смогут оценить свою работу не только в качестве совладельцев, но и в качестве совета директоров. Данное упражнение отнюдь небесполезно: партнеры поймут, что не справятся с обязанностями совета, и пересмотрят свои планы.

Пять основателей транспортной компании из Иллинойса, приносящей $100 млн дохода и $11 млн годовой прибыли, входили в совет директоров с момента основания компании. На двадцать втором году ее существования двое из пяти партнеров сократили рабочий день, а третий партнер уволился. Но все они продолжали входить в состав совета директоров. Последние четыре года на собраниях царила все более нездоровая атмосфера. Складывалось впечатление, что они спорили и отдалялись друг от друга тем сильнее, чем успешнее становилась компания. Поскольку с момента ее основания каждодневный вклад партнеров претерпел значительные изменения, они постоянно пререкались из-за размеров вознаграждения. Ни одно собрание не обходилось без криков, ругани и хлопанья дверьми. В промежутках между собраниями они почти не общались, а на собраниях практически ни о чем не могли договориться. Дело дошло до судебных угроз. И только когда партнеры сообразили, что могут своими же руками убить курицу, несущую золотые яйца, они обратились к посредникам для разрешения противоречий.

Результатом четырехдневного посреднического сеанса стали несколько соглашений о степени занятости, консультационные контракты для партнеров и видоизмененный совет директоров, включавший трех из пяти акционеров и четырех сторонних членов. Партнеры разработали алгоритмы совместного поиска четырех сторонних членов и избрания их с всеобщего согласия. К тому же у них имелся наготове запасной план на тот случай, если за девять месяцев они не смогут определиться с новыми членами совета. Помимо этого, были утверждены обязанности и полномочия совета директоров.

При формулировании рекомендаций для сторонних членов совета директоров многие партнеры выдвигают следующее требование: сторонние члены обязаны вмешиваться, если партнеры зашли в тупик. Обычно мы отговариваем своих клиентов от этой идеи. Некоторые владельцы предпочитают, чтобы сторонние члены совета выступали в качестве арбитра в особо жарких спорах, однако мало кому из совета захочется принимать на себя роль миротворца; директора мудро стараются не становиться на сторону кого-либо из владельцев.

Ни один из членов совета не воспринимается владельцами как абсолютно нейтральная фигура. Нейтральная позиция – утопическое требование для тех, кто действует по распоряжению владельцев. Один кандидат в совет директоров потребовал от совладельцев «надбавку за участие в боевых действиях», если подобное вмешательство будет входить в круг его обязанностей.

С другой стороны, партнеры должны были понимать, что участие сторонних членов оживит и повысит эффективность собраний, так же как приходящие на ужин гости оживляют застольную беседу. А причина тому проста: присутствие гостей проводит четкую границу между уместными темами для разговора и темами, которые лучше обсудить в иное время в ином месте.

С появлением сторонних членов совет директоров работал так эффективно и цивилизованно, что все его участники удивлялись, почему не додумались до этого много лет назад. Интересно отметить, но эффект преобразования проявился еще до того, как сторонние участники приступили к своим обязанностям. Многие годы упомянутые партнеры свободно обсуждали абсолютно любые темы, включая личные и рабочие вопросы. Последние две встречи, предшествующие вступлению в состав совета сторонних членов, прошли без скандалов и неуместных пререканий, столь типичных для предыдущих собраний. Уже одно ожидание новых участников способствовало тому, что партнеры не выходили за рамки вопросов, связанных с руководством.

Хотя по всем перечисленным выше причинам формирование четкой структуры управления весьма предпочтительно для партнеров, делать это необходимо с величайшей осторожностью. (То же самое, хоть и не в такой степени, относится и к консультативным советам.) Советы должны понимать, какое место они занимают на иерархической лестнице. Высшее руководство контролирует сотрудников, совет директоров контролирует высшее руководство, а владельцы контролируют – до известной степени – совет директоров. Совет директоров наделен существенными полномочиями, однако партнеры имеют право распустить его, если считают, что тот действует вопреки их интересам или неудовлетворительным образом.