Так из обычного солдатского бунта, вызванного желанием карфагенского правительства сэкономить на солдатском жаловании, выросла полномасштабная народно-освободительная война, получившая в источниках название Ливийской.

Положение, в котором оказались карфагеняне, было близко к катастрофическому. Неудивительно, что «столь нежданный оборот дела привел их в крайнее уныние и отчаяние» (Полибий, I, 71, 2). Ведь основной источник государственных доходов – налоги и поборы с ливийцев – был теперь недоступен, а большая часть армии восстала. Флот после войны с римлянами находился в крайне плачевном состоянии, оружия не было, на помощь от союзников надеяться тоже не приходилось, а стратегическая инициатива находилась в руках мятежников. Спасти государство могли теперь только самые экстренные меры. И, надо отдать пунийцам должное, они постарались не упустить те немногие шансы, которые у них еще оставались. Были перегруппированы лояльные наемники, проведена мобилизация боеспособных граждан, усилена конница и снаряжены все пригодные к бою корабли. Командующим новой армией был назначен Ганнон, который первым вел переговоры с наемниками. В заслугу ему ставили покорение ливийского города Гекатонтапила, случалось ему воевать и с нумидийцами, и вообще он считался довольно сведущим в военном деле человеком. Однако, по словам Полибия, все его таланты полководца ограничивались подготовкой к войне, в то время как на поле боя он «не умел пользоваться благоприятными моментами и вообще оказывался неопытным и неловким» (Полибий, I, 74, 2). Дальнейшие события вполне это подтвердили.

Между тем Матос и Спендий укрепили лагерь под Тунетом, разделили свои силы на две части и осадили неприсоединившихся к восстанию Утику и Гиппакрит (Гиппон Царский). Карфаген оказался отрезанным от ливийских владений, и мятежники уже подходили под самые стены города.

В ответ Ганнон повел свою армию снять осаду с Утики. Это ему удалось довольно легко, в городе он взял катапульты, боеприпасы к ним и прочие осадные приспособления и приступил к штурму лагеря мятежников. У Ганнона было более ста боевых слонов, они без труда прорвались в лагерь, и ливийцы, понеся потери, бежали. Дело оставалось за малым: организовать преследование, не дать противнику сосредоточиться и добить его. Ничего из этого Ганнон не сделал. По-видимому, он решил, что победа уже одержана и, как в прошлых его кампаниях, противник будет, не останавливаясь, бежать два-три дня. Поэтому Ганнон, не позаботившись даже о том, чтобы расположить армию на стоянку, вернулся отдохнуть в Утику, а его солдаты разбрелись по окрестностям.

Однако его врагами были не просто ливийцы, а служившие под началом Гамилькара Барки ветераны войны с римлянами, привыкшие сражаться по несколько раз в день. Отступив на ближайший холм, они быстро оценили обстановку и перешли в контратаку. Для карфагенян она стала полной неожиданностью, и они в панике бежали к Утике, бросив обоз и осадные орудия. Через несколько дней Ганнон снова «отличился», не использовав несколько возможностей атаковать противника под городом Горза. Подробности того дела неизвестны, но Полибий считал, что карфагенский военачальник упустил верную победу (Полибий, I, 74, 13–14).

Эти события заставили правительство по-новому взглянуть на полководческие способности Ганнона, и он был смещен с должности главнокомандующего, а на его место назначили Гамилькара Барку. Его армия на первых порах состояла из вновь набранных наемников, перебежчиков из лагеря мятежников, пехоты и конницы из граждан – всего около десяти тысяч человек и семидесяти слонов. Самой насущной задачей, которую ему предстояло решить, являлось разблокирование пунийской столицы, положение которой было следующим. Перешеек, соединявший находящийся на полуострове Карфаген с материком, был занят отрядами Матоса. Они расположились на холмах, контролируя все дороги в город. Также Матос поставил лагерь у переправы через реку Баграду (у Полибия Макору), которая в нескольких местах пересекает дорогу из Карфагена. Пробиться сквозь такие заслоны, не понеся крупных потерь, было совершенно невозможно.

Но Гамилькар не пошел напролом. Он обратил внимание, что, когда ветер дует в определенном направлении, устье Баграды заносится песком и получается пригодный для прохода брод. И вот однажды ночью, дождавшись нужного ветра, Гамилькар, никому не разглашая своего плана, вывел войска из города, переправил через реку и повел на лагерь мятежников у моста через Баграду. Первыми шли слоны, за ними конница и легкая пехота, замыкали порядок тяжеловооруженные пехотинцы. Узнав об этом, восставшие двинулись наперехват Гамилькару двумя колоннами, не менее десяти тысяч от лагеря у моста и еще более пятнадцати тысяч из Утики. Соединившись, они с жаром устремились на противника, но при их приближении Гамилькар развернул армию и сымитировал отступление. Решив, что карфагеняне в панике бегут, ливийцы, нарушив строй, бросились в погоню. В этот момент Гамилькар остановил движение и, приведя армию в боевой порядок, встретил мятежников, совсем не ожидавших такого развития событий. Среди ливийцев наступил хаос, передние подавались назад, но наталкивались на своих же, напиравших сзади. Карфагеняне между тем перешли в наступление и, перебив около шести тысяч и пленив около двух тысяч восставших, обратили остальных в бегство. Часть из них укрылась в лагере близ Утики, другие отошли к укреплению у моста через Баграду, которое Гамилькар тут же атаковал и взял, так как ливийцы уже бежали из него в Тунет. Таким образом, пунийцам удалось восстановить контроль над ближайшей к Карфагену территорией.

Видя, на что способен его новый противник, Матос решил изменить тактику. Сам он продолжил осаду Гиппакрита, в то время как Спендий и вождь кельтских наемников-галатов Автарит должны были со своими войсками двигаться параллельно Гамилькару. При этом, учитывая преимущество карфагенян в коннице и слонах, им следовало избегать равнин и использовать всякий удобный момент для нападения. Кроме того, Матос повторно разослал гонцов к ливийцам и нумидийцам с просьбами о поддержке, в которой ему снова не отказали.

Для нового похода Спендий отобрал в тунетском лагере шесть тысяч воинов и, добавив к ним две тысячи галатов Автарита, двинулся по горным склонам, контролируя перемещения карфагенян. И вот, когда Гамилькар остановился в одной из горных долин, он внезапно обнаружил, что прямо перед ним расположились лагерем ливийцы, с тыла нумидийцы, а флангу угрожает Спендий. Можно только предполагать, как Гамилькару удалось бы спастись из этой западни, если бы среди врагов у него не нашелся союзник. Им оказался знатный молодой нумидиец Нарава, симпатизировавший Карфагену и преклонявшийся перед личностью Гамилькара. Вероятно, он и раньше задумывался о переходе в правительственную армию и теперь решил, что его измена будет как нельзя более своевременной и, значит, хорошо оплачиваемой. С небольшой группой своих воинов он подъехал к расположению пунийцев и дал знак, что желает говорить с Гамилькаром. Видя, что ему не доверяют, Нарава один, безоружный, вошел в их лагерь и на встрече с карфагенским полководцем сказал, что «явился сюда, чтобы заключить дружбу с ним и быть верным товарищем его во всяком предприятии и во всяком замысле» (Полибий, I, 78, 7). Естественно, Гамилькар не стал отказываться от такого предложения и, в свою очередь, обещал нумидийцу руку своей дочери. Тут же во исполнение договора Нарава привел карфагенянам две тысячи всадников.