Войска Западного и Калининского фронтов, ведя длительное время напряженные боевые действия, понесли значительные потери в личном составе и боевой технике. Соединения насчитывали в среднем 3–5 тыс. человек, и только отдельные дивизии имели до 6–7 тыс. человек{194}. В танковых бригадах имелось по 15–20 танков (из них 80–90% легких, устаревших систем), а в артиллерийских полках — по И — 13 орудий. Снабжение войск в связи с увеличением коммуникаций, острым недостатком автотранспорта на ряде направлений и снежными заносами стало затруднительным. Они испытывали недостаток в продовольствии, фураже и горючем.

В соответствии с решением Ставки ВГК командующим Западным и Калининским фронтами 7 января была направлена директива № 151141, которая требовала окружить можайско-гжатско-вяземскую группировку противника{195}. Эта директива легла в основу замысла Ржевско-Вяземской стратегической наступательной операции. Его суть заключалась в том, чтобы охватывающими ударами войск Калининского фронта из района северо-западнее Ржева на Сычевку, Вязьму и войск левого крыла Западного фронта из района Калуги в направлении Юхнов, Вязьма с одновременным наступлением остальных сил Западного фронта на Сычевку и Гжатск окружить, расчленить и уничтожить основные силы группы армий «Центр». Для содействия войскам обоих фронтов армиям левого крыла Северо-Западного фронта предписывалось наступать из района Осташкова в направлении Торопец, Велиж, Рудня. Брянский фронт должен был активными действиями на брянском и орловском направлениях сковать находившиеся здесь вражеские войска и тем самым обеспечить с юга наступление Западного фронта. Для завершения окружения противника предусматривалась высадка 4-го воздушно-десантного корпуса в район юго-западнее Вязьмы с задачей перерезать железную и шоссейную дороги Вязьма — Смоленск.

В рамках Ржевско-Вяземской стратегической наступательной операции войска Калининского фронта (22, 39, 29, 31 и 30-я армии, 11-й кавалерийский корпус, ВВС фронта) проводили Сычевско-Вяземскую операцию. Согласно директиве №151141 Ставки ВГК для нанесения удара в общем направлении на Сычевку, Вязьму предусматривалось создать ударную группу в составе двух армий (14–15 стрелковых дивизий), кавалерийского корпуса и большей части танков. Ей предстояло перехватить железную и шоссейную дороги Гжатск — Смоленск западнее Вязьмы, лишить противника основных его коммуникаций, а в дальнейшем совместно с войсками Западного фронта окружить, а затем пленить или уничтожить всю можайско-гжатско-вяземскую группировку противника. Частью сил фронту предписывалось разгромить ржевскую группировку врага и занять Ржев. При этом Ставка ВГК требовала, не ожидая подхода кавалерийского корпуса и окончательного сосредоточения всей ударной группы в районе Ржева, силами 39-й армии немедленно развить наступление в направлении Сычевка, Вязьма и не позднее 12 января занять Сычевку.

Западный фронт должен был разгромить не позднее 11 января юхновско-мосальскую группировку противника, нанести главный удар силами ударной группы генерал-майора П.А. Белова и 50-й армии на Вязьму и тем завершить окружение можайско-гжатско-вяземской группировки врага во взаимодействии с войсками ударной группой Калининского фронта. Одновременно предписывалось силами 20-й армии прорвать оборону противника и нанести удар в направлении на Шаховскую, Гжатск, а частью ее сил наступать от Шаховской в тыл лотошинской группировки врага и совместно с 30-й армией Калининского фронта окружить и уничтожить ее.

Таким образом, войска Калининского и Западного фронтов должны были перейти в наступление без оперативной паузы. Для выполнения поставленной задачи требовались значительные силы и средства. По данным «Военной энциклопедии», оба фронта насчитывали свыше 688 тыс. человек, 10,9 тыс. орудий и минометов, 474 танка, а противник — около 625 тыс. человек, до 11 тыс. орудий и минометов и 354 танка{196}. Калининский фронт имел незначительное превосходство в живой силе, в 1,3 раза больше танков и равное с противником количество орудий и минометов. Однако он уступал врагу в противотанковой артиллерии в 2,8 раза и в орудиях крупных калибров — в 1,7 раза{197}. Основные силы фронта должны были наступать в 85-километровой полосе, что не позволяло создать решающего превосходства на главном направлении.

8 января генерал-полковник Конев принял решение на предстоящую операцию, которое нашло отражение в приказе № 057{198}. Оно в целом соответствовало директиве Ставки ВГК. Главный удар наносился силами 39-й и 29-й армий на Ржев с севера во взаимодействии с 31-й армией, правофланговые соединения которой должны были к исходу дня 9 января выйти на рубеж р. Волга. Правее ударной группы фронта войскам 22-й армии, наступая частью сил на левом фланге, смежном с 39-й армией, предстояло остальными силами стойко обороняться у Селижарова по восточному берегу Волги и прочно обеспечить правое крыло фронта с запада. 30-й армии приказывалось продолжать наступление с рубежа Ступино, Головино, Макарово (10–15 км севернее Лотошина) и, нанося главный удар своим правым флангом, прорвать оборону противника с задачей совместно с правофланговой армией (1-я ударная) Западного фронта уничтожить лотошинскую группировку противника. К исходу дня 10 января 30-я армия должна была овладеть районом Погорелое Городище. На второй-третий день операции предусматривалось ввести в сражение фронтовую подвижную группу (11-й кавалерийский корпус) с задачей перерезать автомобильную и железную дорогу Вязьма — Смоленск. Авиации Калининского фронта (три авиационных полка, авиационная группа генерал-майора авиации Е.М. Николаенко; всего 132 исправных самолета) было приказано уничтожать противника в районах Ржев, Зубцов, Вязьма, воспретить подвоз резервов и движение по железным дорогам Ржев — Великие Луки и Вязьма — Ржев, прикрыть район действий 11-го кавалерийского корпуса, содействовать 39-й и 29-й армиям в уничтожении живой силы и артиллерии противника на поле боя.

Перед началом наступления генерал-полковник И.С. Конев выехал на командный пункт 39-й армии, где встретился с ее командующим генерал-лейтенантом И.И. Масленниковым. Вместе с начальником штаба армии полковником П.П. Мирошниченко они направились на местность, где провели рекогносцировку. По ее итогам генерал Конев, учитывая слабые ударные и огневые возможности войск армии, решил для достижения внезапности начать наступление затемно.

8 января войска Калининского фронта перешли в наступление. В полосе 39-й армии части 46-й кавалерийской дивизии 10 января вышли в район Нащекина (20 км северо-западнее Сычевки) на фланг и в тыл ржевской группировки противника. Главные силы армии, несмотря на удары вражеской авиации, достигли района 8–10 км южнее железной дороги Ржев — Великие Луки. Левофланговые части и соединения 22-й армии вели упорные бои уступом назад в районе Трушкова (юго-восточнее Молодого Туда) с частями 206-й и 256-й пехотных дивизий.

Начальник Генерального штаба Сухопутных войск вермахта генерал-полковник Гальдер отнесся к наступлению войск Калининского фронта спокойно. В своем дневнике он 10 января отметил: «Западнее Ржева противник продвинулся на юг, по-видимому, лишь сильными разведывательными группами»{199}. Это спокойствие не разделял командующий группой армий «Центр». 11 января генерал-фельдмаршал фон Клюге прибыл в Ставку Гитлера, где доложил об обстановке, сложившейся в полосе 9-й армии. Его доклад вызвал озабоченность у фюрера, который приказал наметить опорный рубеж с целью остановить войска Калининского фронта. Кроме того, предписывалось ударом войск 9-й армии и частью сил, переброшенных из 3-й танковой армии, закрыть брешь у Ржева{200}.