На западном направлении германское руководство прежде всего намеревалось устранить угрозу тылу 9-й и 3-й танковых армий со стороны нашей 39-й армии, выдвинувшейся еще зимой в район восточнее Белого. Затем встречными ударами с Демянского плацдарма и из района Ржева в общем направлении на Осташков намечалось окружить и уничтожить основную массу войск Калининского фронта, действовавшего западнее линии Осташков, Ржев. И, наконец, встречными ударами из района южнее Вязьмы и от Болхова в общем направлении на Калугу планировалось срезать выступ Западного фронта на участке Юхнов, Киров, Волхов и разгромить занимавшие его силы.

Группа армий «Север» имела задачей улучшить положение 16-й армии на демянском плацдарме и тем самым обеспечить возможность ее наступления на Осташков. Говоря о намерениях германского командования на лето 1942 года, бывший начальник штаба 16-й полевой армии вермахта генерал-лейтенант Бек-Беренц указывал, что «Генеральный штаб Германии планировал использовать участок фронта дуги у Демянска, как исходный рубеж для крупного немецкого наступления в восточном и юго-восточном направлениях, приблизительно через Осташков на Ржев… Эта операция имела бы цель установить связь между 9-й и 16-й армиями в районе Осташков, Холм, Торопец».

Наряду с этим группа армий «Север» должна была подготовить и провести наступательную операцию (под наименованием «Нордлихт»/«Северное сияние». — Примеч. авт.) с целью разгрома войск Ленинградского фронта и овладения Ленинградом.

Именно для этого на ТВД перебрасывали из-под Севастополя 11-ю армию вермахта под командованием знаменитого Манштейна. Этой операции германское командование придавало особое значение, так как захватом Ленинграда достигалась одна из важнейших стратегических целей войны.

Одной из последних операций по уничтожению вклинений, появившихся в результате зимнего общего наступления Красной Армии, стало наступление против войск 39-й армии генерал-лейтенанта И. И. Масленникова и 11-го кавкорпуса полковника С. В. Соколова, которые занимали обширный плацдарм в районе Холм-Жирковского. Наша группировка находилась в опасной близости от важных для немцев коммуникаций: шоссе и железной дороги Смоленск — Вязьма и железной дороги Ржев — Сычевка. К началу лета 1942 года войска Красной Армии на этом участке занимали изобиловавший лесами, болотами, реками и речушками район на стыке Калининской и Смоленской областей площадью 5 тыс. квадратных километров. На 2 июня в состав 39-й армии входили 21-я гвардейская стрелковая, 252, 256, 357, 373-я и 381-я стрелковые дивизии. В состав 11-го кавалерийского корпуса входили 18, 24, 36-я и 82-я кавдивизии. Кавалерийское соединение занимало оборону на широком фронте на южном фасе «холм-жирковского выступа».

Контрудары 9-й армии Моделя в начале 1942 года прервали основные коммуникации 39-й армии. Но успешное наступление 4-й ударной армии на Торопец сделало возможным снабжать 39А через «коридор» (в самом узком месте его ширина составляла 27–28 км) между находившимися под немецким контролем городками Оленино и Белый. Ответственность за «стенки коридора» несли командующие разных армий Калининского фронта: за северную — 22А, а за южную — 41А.

Удержание периметра вклинения 39А и 11 кк требовало выделения значительной группировки из состава сил 9А вермахта. Германское командование оценивало численность находившейся «в тылах» группы армий «Центр» советской группировки в 60 тыс. человек, что вызывало у немцев беспокойство. Было решено «спрямить» линию фронта. Операцию назвали «Зейдлиц», но из-за ранения Моделя реализовывать ее доверили новому командующему — генералу Шеелю.

Так как местность ТВД была лесистая, а северная часть «коридора» вообще пролегала по окруженной густыми лесами долине реки Лучеса, командование 9А вермахта организовало отдельную часть особого назначения, способную быстро передвигаться по лесным тропинкам — кавалерийскую бригаду под командованием полковника фон дер Мендена (самого в прошлом кавалериста. — Примеч. авт.). Кавбригада особого назначения командования 9А состояла из трех полков по 4–5 эскадронов в каждом. Эскадроны отличались «типом коня»: 6 — были на велосипедах, 7 — на лошадях. У солдат соединения имелось много автоматического оружия, а также в трех полках имелось 30 станковых и 72 ручных пулемета. Бригаде также было придано 14 танков. Подразделения тылового обеспечения были моторизованы, саперы передвигались на велосипедах, связисты также имели автотранспорт. Каждому из полков придавалось по шесть легких полевых гаубиц. Все подразделения прошли боевое слаживание в течение 4–6 недель и в конце июня 1942 года сосредоточились к югу от н/п Оленино в районе долины реки Лучесы.

Но главной ударной силой противника, конечно, была не «конно-велосипедная» бригада, а 10 пехотных и 4 танковые (1, 2, 5-я и 20-я) дивизии. Танковые полки трех из перечисленных выше четырех дивизий (1, 2-й и 20-й) остались в однобатальонном составе, так как из них были изъяты первые танковые батальоны, необходимые для усиления танковых и моторизованных дивизий, задействованных в основных наступательных операциях лета 1942 года. Во 2-й танковой дивизии на 20 июня насчитывалось 22 Pz.Kpfw.II, 33 Pz.Kpfw.38(t), 20 Pz.Kpfw.III, 5 Pz.Kpfw.IV и 2 командирских танка, в 20-й на 30 июня — 8 Pz.Kpfw.II, 39 Pz.Kpfw.38(t), 20 Pz.Kpfw III, 13 Pz.Kpfw.IV и 7 командирских танков. Данные по 1-й танковой дивизии имеются на 15 июля: 2 Pz.Kpfw.II, 10 Pz.Kpfw.38(t), 26 Pz.Kpfw.III, 7 Pz.Kpfw.IV и 4 командирских танка. Единственными танковыми соединениями с двумя танковыми батальонами в танковом полку являлась 5-я танковая дивизия, насчитывавшая на 25 июня 26 Pz.Kpfw.II, 55 Pz.Kpfw.III, 13 Pz.Kpfw.IV и 9 командирских танков. Все танки, имевшиеся во всех четырех бронетанковых дивизиях в тот период, были так называемых «старых» типов: новых «троек» с 50-мм орудиями длиной 60 калибров и «четверок» с 75-мм пушками длиной 43 калибра на вооружении вышеперечисленных «панцерсоединений» пока не поступало.

Германские самолеты-разведчики провели аэрофотосъемку территории площадью свыше 3300 квадратных километров. Командный пункт 9-й полевой армии вермахта был перенесен в н/п Оленино — как можно ближе к месту предстоящего сражения.

Операция «Зейдлиц» началась в 03.00 2 июля 1942 года после непродолжительной артподготовки и воздушных ударов пикировщиков Ю-87. С севера из района н/п Оленино наступал двумя группами 23-й армейский корпус генерала Шуберта. Западную боевую группу составляли части 1-й танковой, 110-й и 102-й пехотных дивизий, восточную — 5-я танковая дивизия и кавбригада. Противостояли им части 185-й и 380-й стрелковых дивизий 22А и 21-й гвардейской стрелковой дивизии 39А. Из района н/п Белый на восток начала наступление боевая группа Эсебека в составе 2-й танковой и 246-й пехотной дивизий. В дальнейшем они должны были повернуть на север — навстречу 23-му корпусу. Противостояла двум германским соединениям 17-я гвардейская стрелковая дивизия 41А.

Противнику удалось быстро прорвать оборону наших войск и 5 июля (когда 1 и 2 тд встретились в районе деревни Пушкари на шоссе Белый — Оленино) замкнуть кольцо окружения в районе Белого. Образовался новый «котел», в котором оказались все части и соединения 39-й армии и 11-го кавкорпуса, а также соединения 41-й (17 гв. сд, 135 сд, 21 тбр) и 22-й (355 сд, части 380 и 185 сд) армий.