Снабжать окруженных наша транспортная служба была не в состоянии, а уже 4 июля, даже не ожидая полного окружения нашей группировки, в 01.45 46-й танковый корпус силами 20-й танковой, 328-й и 86-й пехотных дивизий перешел в наступление в западном направлении, рассекая «формирующийся котел» пополам ударом с восточного фаса «холм-жирковского выступа». В течение двух дней окруженных рассекли на северную и южную части, каждая из которых могла пробиваться через окружение через узкий участок шоссе Оленино — Белый. Тем не менее в условиях начавшихся дождей 7–9 июля из «котла» вырвались части 41-й армии: из 135 сд — около 1000 чел., из 17 гв. сд — 1759 чел. и 21 тбр — без танков. В этот же период пробились к своим подразделения и отдельные люди 24-й и 46-й кавдивизий, 357, 355-й и 262-й стрелковых дивизий.

Немцы, «заткнув» выход из южного «котла» 427 пп 129 пд, 12 июля поспешили объявить о завершении операции «Зейдлиц». По их данным, за 11 дней боев было захвачено свыше 30 тыс. военнопленных, захвачено или уничтожено 218 танков, 591 орудие, 1301 пулемет и миномет, а также «большое количество другого оружия и военного имущества всех видов».

Однако наши войска продолжали сопротивление. К 17 июля в «северном анклаве» собралась группа численностью около 1500 чел. под руководством комдива 18 кд генерал-майора П. С. Иванова. В «южном анклаве» оставалось 8 тыс. человек, возглавляемые штабом 39А. Начальник политотдела бригадный комиссар Р. A. Юсим и начштаба генерал-майор П. П. Мирошниченко погибли.

Ночью с 18 на 19 июля в расположении окруженных приземлились девять легких самолетов У-2, которые должны были забрать уцелевшее командование 39А. Легко раненный командарм генерал-лейтенант И. И. Масленников улетел на одном из этих самолетов, а заместитель командующего генерал-лейтенант И. А. Богданов остался с войсками.

Последнюю крупную попытку деблокады окруженной группировки 39-й армии предприняли вечером 21 июля. Навстречу группе войск под командованием И. А. Богданова был нанесен удар 185-й стрелковой дивизией 22-й армии. Уже к 23.00 21 июня на участке дивизии вышли из окружения около 3500 человек. Генерал Богданов был ранен, вывезен на самолете в госпиталь, где и скончался 24 июля. На поле боя вечером 21 июля погиб командир 18-й кавдивизии П. С. Иванов и 22 июля он был похоронен немцами с воинскими почестями. Замкомандующего 22А А. Д. Березин погиб в попытке пробиться из «котла».

Все было кончено. По советским данным, потери Калининского фронта в этой операции составили около 61 тыс. чел. Из них: 22А — 9343 чел., 39А — 23 647 чел., 41А — 13 902 чел., 11 кк — 14 830 чел. 11-й кавкорпус, понесший для подобного соединения наибольшие потери, в начале августа расформировали. Сохранившие боевые знамена остатки 373, 381, 256-й и 252-й стрелковых дивизий вывели на переформирование, а 39А была сформирована заново путем переименования созданного в июне 1942 года управления 58А (эту армию возглавил генерал-лейтенант А. И. Зыгин).

С ликвидацией плацдарма советских войск юго-западнее Ржева оперативное положение войск 3-й танковой и 9-й армий немцев значительно улучшилось.

Через три дня после начала наступления германских войск против 39-й армии в районе Белого на брянском направлении против 2-й танковой армии противника перешли в наступление 10, 16-я и 61-я армии левого крыла Западного фронта. Активные действия этих армий развернулись на 140-километровом фронте от Кирова до Волхова. В период с 5 по 12 июля 1942 года войска Западного фронта нанесли противнику ряд ощутительных ударов. Территориальные результаты наступления были незначительны, однако противник был вынужден для отражения ударов советских войск на этом направлении ввести в бой танковую дивизию из армейского резерва и перебросить одну танковую и одну пехотную дивизии из района боев с 39-й армией.

Активность советских войск на брянском направлении, а также неготовность к наступлению 16-й немецкой армии, которая продолжала оставаться на демянском плацдарме и в период с 17 по 25 июля была скована ударами советских войск, заставили германское командование изменить последовательность намеченных наступательных операций. Было решено прежде всего осуществить двусторонний удар из района Вязьмы на юго-восток и из района Волхова на север вдоль Оки с целью ликвидации угрозы со стороны армий левого крыла Западного фронта тылу своей орловской группировки. Немецкие войска, освободившиеся после операции против 39-й армии (три танковые и одна пехотная дивизии), были направлены в район юго-восточнее Вязьмы в состав 4-й армии, а 2-я танковая армия, кроме двух дивизий, направленных в ее состав из района Белого, усиливалась еще двумя танковыми дивизиями, перебрасывавшимися из-под Воронежа.

Однако в момент перегруппировки немецких войск и началась Ржевско-Сычевская наступательная операция.

Ставка Верховного главнокомандования поставила перед командованием Западного и Калининского фронтов следующие задачи: общими усилиями левого крыла Калининского фронта и правого крыла Западного фронта очистить от противника территорию к северу от Волги в районе Ржева и территорию к востоку от реки Вазузы в районе Зубцов, Карамзино, Погорелое Городище, овладеть городами Ржев и Зубцов, выйти и прочно закрепиться на реках Волге и Вазузе, захватив на их западном берегу плацдармы в районе Ржева и южнее Зубцова.

Готовность к переходу в наступление была установлена для Калининского фронта — 28 июля, для Западного — 31 июля 1942 года. Для выполнения поставленной Ставкой задачи Калининский фронт привлекал 30-ю и 29-ю армии, Западный — 31-ю и 20-ю армии.

Командующий Калининским фронтом генерал-полковник И. С. Конев принял следующее решение. Главный удар должна была нанести 30-я армия с рубежа Ново-Семеновское, Плотниково в направлении Полунино, Ржев с ближайшей задачей разгромить противостоявшего противника, овладеть Ржевом и захватить плацдармы на южном берегу Волги в районе Ржева.

В дальнейшем 30-й армии предстояло наступать основными силами в восточном направлении и во взаимодействии с 29-й армией, наносившей вспомогательный удар вдоль северного берега Волги на Зубцов, ликвидировать вражеский плацдарм на северном берегу Волги в районе Ржева.

Больше всего танков в августовской наступательной операции советских войск было в 30-й армии Калининского фронта, которой предстояло взять Ржев. 30А командовал генерал-лейтенант Илюшенко. К началу операции командарм имел в своем распоряжении около 430 ходовых танков и бронеавтомобилей, а впоследствии в процессе сражения на ТВД перебросили еще одну танковую бригаду и отдельный танковый батальон. Таким образом, подо Ржевом нашими войсками было задействовано около 500 ходовых танков.

Правда, и оборона здесь у противника была крепкая. За 10 месяцев немцы создали здесь сплошную линию укреплений, превратив каждое селение на подступах к городу Ржеву в опорный пункт, оборудовав линию инженерных сооружений, заложив минные поля, построив ДОТы, ДЗОТы и проволочные заграждения в 2–3 кола.

К началу наступательных действий по уничтожению ржевско-сычевской группировки противника 30А имела в своем составе девять танковых бригад (28, 35,196, 236, 238, 248, 255, 256, 143 тбр) и 2-й гвардейский мотоциклетный полк. Состав и распределение материальной части представлены в таблице.