По прибытии в Гродно Костюшко наградил Ясинского перстнем с надписью: «Родина своему защитнику» и передал под его командование одну из литвинских дивизий. Командиром наднарвинской дивизии Костюшко назначил Юрия Грабовского.

Тем временем пробиваясь с боями в Брест, Суворов в сентябре 1794 г. с силами до 11 000 солдат в нескольких сражениях по частям разбил превосходящий корпус посполитого генерала Сераковского. Незадолго до того прусское войско, в составе которого был отряд российского генерала Ферзена, потерпело неудачу в осаде Варшавы и отступило. Отряд Ферзена по приказу Репнина двинулся на соединение с Суворовым. Пытаясь помешать этому, Костюшко с силами до 10 000 вступил в сражение с 12 000 корпуса Ферзена, был разбит 28 сентября (10 октября) под Мацеевицами и раненым попал в плен.

20 октября Ясинский прибыл в Варшаву и попросил нового командира восстания Томаша Волжецкого назначить его в предместье Варшавы крепость Прагу, которая должна была стать щитом города. У защитников крепости уже не оставалось надежд на победу. Ясинскому с корпусом в 4000 - 5000 солдат было поручено оборонять левое крыло крепости — Таргувек (северный фронт обороны).

В начале октября Суворов выступил из Бреста с готовым планом боевых действий, который предусматривал захват предместья Варшавы Праги, что располагалась на правом берегу Вислы, с последующим размещением на зимних квартирах и продолжением кампании в 1795 г. 14 октября в подчинение Суворова был отдан отряд Ферзена, его армия стала насчитывать до 19 000 солдат. 15 (26) октября на пути к Варшаве при местечке Кобылке авангард Суворова разбил 4-тысячный отряд повстанцев из корпуса Макрановского. 19 октября к Суворову присоединился русский отряд генерала-поручика Дерфельдена, после чего численность войск под началом Суворова составила 24 000 - 25 000 солдат (из них 4000 конницы и 3000 казаки) при 86 орудиях.

22 октября русские войска подошли непосредственно к Праге и стали готовить позиции для размещения артиллерийских батарей.

Прага соединялась с Варшавой длинным мостом через Вислу, имеющим значительную ширину в этом месте. Внутренняя линия обороны представляла собой земляной вал вокруг Праги. Внешняя линия, которую поляки строили в течение лета, тянулась более чем на 6,5 км. и имела примерно форму прямого угла, короткая сторона которого шла на восток от Вислы до песчаных холмов, затем поворачивала более чем на 90 градусов и упиралась в болотистый приток Вислы. Расстояние между внутренней и внешней линией обороны составляло около километра, здесь лагерем располагались польские войска. Внешняя линия укреплений (вал с тройным палисадом и рвом) прикрывалась местами передовыми бастионами и была усилена разными искусственными преградами, в том числе 6 рядами волчьих ям с заостренными кольями. На укреплениях было установлено более 100 орудий, в том числе много крупнокалиберных. Дополнительную поддержку могли оказать артиллерийские батареи с противоположного берега Вислы.

Недостатком обороны Праги была ее большая протяженность, повстанцы не имели достаточно живой силы, чтобы плотно прикрыть всю линию укреплений. По донесениям Суворову от источников в Варшаве, Прагу обороняли до 30 тыс. человек, однако эти цифры были основаны на показаниях пленных и умозрительной оценке. Польский генерал Вавжецкий утверждал, что в день штурма в Праге имелось до 10 тыс. войск, из которых до 6 тыс. составляло плохо вооруженное крестьянское ополчение, так называемые косиньеры (вооруженные косами). Это показание совершенно не согласуется с потерями поляков, одних пленных было гораздо больше.

К слабости польской стороны следует отнести полуанархическую военную организацию и усилившееся дезертирство среди повстанцев. Генерал Вавжецкий, ставший после пленения Костюшко польским главнокомандующим, решился оставить Прагу и сосредоточить все силы на оборону Варшавы и левого берега Вислы, но не успел исполнить замысла.

Суворов разделил армию на семь колонн: четыре колонны (две из отряда Дерфельдена и две из отряда Потемкина) должны были атаковать с севера на юг короткую линию укреплений Праги. После прорыва внешней обороны первая колонна (генерал-майор Ласси) должна была направляться по берегу Вислы и отрезать поляков от моста. Остальные три колонны (князя Лобанова-Ростовского, генерал-майоров Исленьева и Буксгевдена) в это время должны были штурмовать внутренний вал вокруг Праги.

Колонны 5-я (генерал Тормасов) и 6-я (Рахманов) из отряда барона Ферзена начинали атаку восточной длинной линии укреплений, когда первые четыре планировались сорвать передовые укрепления, чтобы часть неприятельских сил оттянуть.

7-я колонна (Денисов) совершит дальний обход правого фланга поляков вдоль болотистого берега Вислы, овладеет батареями и двинется в Прагу к мосту.

Впереди каждой колонны шли 500 человек с шанцевым инструментом и средствами преодоления укреплений, их прикрывали ружейным огнем 128 стрелков. За этими силами шел резерв пехоты, который должен по занятии передовой линии укреплений разработать проход для кавалерии. Все полевые орудия выстраиваются на валу внешней линии и поддерживают огнем штурм внутренней линии обороны Праги. В начале штурма казаки должны отвлекать внимание защитников по всей линии.

Утром 23 (3 ноября) октября 1794 г. батареи Суворова начали обстрел укреплений Праги. Вечером того же дня войскам был зачитан приказ Суворова на штурм:

«Идти в тишине, ни слова не говорить; подойдя же к укреплению, быстро кидаться вперед, бросать в ров фашинник, спускаться, приставлять к валу лестницы, а стрелкам бить неприятеля по головам. Лезть шибко, пара за парой, товарищу оборонять товарища; коли коротка лестница — штык в вал, и лезь по нем другой, третий. Без нужды не стрелять, а бить и гнать штыком; работать быстро, храбро, по-русски. Держаться своих в середину, от начальников не отставать, фронт везде. В дома не забегать, просящих пощады — щадить, безоружных не убивать, с бабами не воевать, малолетков не трогать. Кого убьют — царство небесное; живым — слава, слава, слава».

Увы, озверевшая солдатня сей приказ по поводу баб, малолеток и безоружных так и не выполнит, оставив на мундире Суворова несмываемое кровавое пятно убийцы и попирателя свобод.

В 5 утра 24 (4 ноября) октября, еще до рассвета, взвилась ракета и первые четыре колонны двинулись в тишине на приступ. Дальнейший ход боевых действий полностью соответствовал диспозиции Суворова. Солдаты накрывали волчьи ямы плетнями и лестницами, закидывали ров фашинами и взбирались на вал, откуда штыками выбивали поляков. По отзыву российского участника штурма фон Клугена поляки «мало сказать, что дрались с ожесточением, нет — дрались с остервенением и без всякой пощады… В жизни моей я был два раза в аду — на штурме Измаила и на штурме Праги… Страшно вспомнить!..»

Еще бы! Поляки, как собственно и турки в Измаиле, защищали свою родину, свой дом. У них была одна цель — или победить, или погибнуть. В России отвагу и патриотизм любили, кажется, всегда. Но только не по отношению к другим народам. Патриоты — это только русские, чужие патриоты — националисты и фанатики. Большевики, клеймя позором царизм, ненавидя его, наложили очень странное табу на любую критику захватнических войн и карательных операций царских армий. Умудрялись оправдывать даже агрессию Ивана Грозного: мол, пробивался к Балтийскому морю, к исконным русским (на финских-то территориях!) землям. Этот же подход наблюдается и в современной российской историографии.