В отчете Ульриха после прорыва отмечено, что, когда группа вступила 2.2.42 г. в бой в Кобылкино, в ней насчитывалось 1450 человек. После прорыва в ней осталось 480 солдат и офицеров.

Кобылкино пало. Теперь русские смогут продвигаться по шоссе. Но это лишь несколько километров. А там на их пути встанет опорный пункт Бяково.

11 февраля фронту группы Эйке появляется угроза с юго-запада. Русские части наступают из Шубино вверх по течению Робьи. Но немецкие самолёты успели доставить к югу от Залучья 3-й батальон 376-го пехотного полка 225-й пехотной дивизии. Русские подразделения вплотную приближаются к Залучью и угрожают группе Эйке с южного фланга. Он срочно радирует генералу Хансену: «Мне нужна боевая группа Ульриха для прикрытия с юга и юго-запада».

Брокдорф бросает в район Залучья подкрепления. 123-я, 30-я и 32-я пехотные дивизии выделяют по одной роте, которые при штабе 3-го полка «Мертвой головы» формируются в боевую группу «Дерево». 4-й батальон артиллерийского эсэсовского полка, взяв по одному орудию в 10-й, 11-й и 12-й батареях, формирует боевую батарею под командованием унтерштурмфюрера СС Штрасмана.

Обороняющимся помогла немецкая авиация. Авиаразведка провела оценку сил на русских позициях в Шубино и обнаружила оживлённый подвоз снабжения на дороге Марёво – Новая – Шубино. После того как русские окружили Холм, боевая группа СС (6 смешанных рот) под командованием штурбанфюрера СС Хасслера 15 февраля отправляется в Верхнюю Сосновку, что южнее Залучья. Группа должна сдержать продвижение наступающих русских частей до тех пор, пока вокруг Залучья не будут созданы оборонительные позиции. В Залучье в качестве подкрепления прибывает рота карателей дивизии СС «Мертвая голова».

Оставшаяся часть группы Ульриха после небольшой передышки присоединяется к группе Шрёдера и отправляется в район Залучья. Группа собрана из многих подразделений и состоит из двух батальонов пехоты по две роты в каждом (батальонами командуют гауптштурмфюреры СС Дёрнер и Краут), 12-й артиллерийской батареи орудий 10,5-см и взвода истребителей танков 30-й пехотной дивизии. Штаб группы расположился в Годилово. Боевая группа Зальма не смогла отразить атаки русских и оставила Холм.

Южнее Залучья в районе Верхней Сосновки боевая группа Хойслера до 25.2.42 г. с большим трудом сдерживает русских. После получения приказа передвинуться на переднюю линию фронта, при передислокации, Хойслер получает тяжелое ранение.

Для сокращения фронта и усиления его на главных направлениях линия обороны группы Эйке переносится на полосу Большие Дубовицы – Васильевщина – Бяково – Калиткино – Мануйловы Горки – Нижняя Сосновка – Великое Село – Шумилкино – Залучье – Белое Князево – Верехницы. До конца февраля 1942 года понесшая тяжелые потери 290-я пехотная дивизия под русским давлением смещается на линию Налючи – Кузьминское. На участке Васильевщина – Лозницы она примыкает к группе Эйке. Справа – 30-я пехотная дивизия.

В северо-восточном углу «котла» группа Симона обороняет старые позиции дивизии СС «Мертвая голова», оформившиеся поздней осенью 1941 года. Защиту на юго-востоке осуществляет 12-я пехотная дивизия. Между озерами Велье и Селигер оборону держит 32-я пехотная дивизия. На юге располагаются оставшиеся части 123-й пехотной дивизии, усиленные боевой группой СС Крона.

На самом опасном участке фронта «котла» общей протяженностью около 300 км солдаты группы Эйке удерживали выступ фронта между Ловатью и Полой, похожий на балкон. Это самое уязвимое место между фронтом 2-го армейского корпуса и сражающегося в районе Старой Руссы 10-м армейским корпусом. Части Красной Армии со всех сторон атакуют «котел», чтобы ликвидировать находящиеся в нём немецкие войска, прежде чем начнет таять снег. Четыре фронта «котла» находятся в подвижном состоянии.

А пока холод усиливается. Северный ветер воет и гоняет сухой снег по поверхности. Снег попадает сверху в сапоги немецких солдат с двухшовными голенищами с боковыми швами. Он тает в голенищах, потом снова замерзает и образует ледяной блок. Заключенные в лед, окаменевшие замерзшие ступни уже не спасти.

Из воспоминаний Герберта Крафта, самого молодого эсэсовца в дивизии «Мертвая голова»: «…Эта русская зима беспощадна. Пулеметы теперь стоят в иглу. Из-за сильного мороза их выносят только тогда, когда противник действительно атакует, то есть тогда, когда иваны в своих белых маскхалатах уже стоят у дверей.

Всё наше внимание приковано к автоматическому оружию. Если оно откажет, то при девятикратном численном превосходстве противника дело наше будет безнадёжно, и нас перебьют как скотину. Часовые меняются каждые полчаса. Лишь столько времени человек может выдержать в нашем негодном обмундировании на таком морозе. Если есть возможность достать вторую шинель, то мы носим две. Снимаем их с убитых товарищей, пока они еще теплые. Но трупы на морозе коченеют так быстро, что не всегда удается раздобыть эту спасительную одежду. Многие преодолевают себя и носят ватные куртки и валенки, снятые с убитых красноармейцев. Носить превосходные русские меховые шапки, защищающие уши, было запрещено. А поверх ватной куртки надо было обязательно носить немецкую шинель… Всё, что нам удавалось добыть из оружия в бою, мы использовали в обороне. Патронов к русским пулеметам и автоматам у нас было больше, чем наших. Наши доставлялись к нам самолётами. Ребята из истребительно-противотанковых подразделений заменили вышедшие из строя 37-мм пушки на советские 45-мм. Отразив ночную атаку, мы выползали в нейтральную полосу и снимали с убитых солдат противника валенки, маскхалаты, телогрейки. Запрет на ношение русских меховых шапок тоже обошли. С тех пор как мы разжились меховыми рукавицами, снятыми с убитых русских – обмороженных рук у нас не стало. Я лично предпочитаю оставаться в немецком барахле…»

В советских средствах массовой информации желаемое выдавалось за действительное. В газете «За Родину» от 26.02.42 г. пишется: «…16-я армия разбита полностью. Вчера Советское информационное агентство сообщило, что войска Северо-Западного фронта под командованием генерал-лейтенанта Курочкина в районе Старой Руссы взяли в окружение части 16-й немецкой армии и уничтожили 290-ю и 30-ю пехотные дивизии и дивизию СС «Мертвая голова» противника…»

Примерно так же звучит текст советских листовок, которые тысячами сбрасываются с русских самолётов на немецкие позиции, чтобы вывести врага из состояния равновесия, и для того, чтобы показать им «последнюю дорогу к жизни».

В немецких штабах разного уровня обдумывают конкретные способы, как освободить дивизии в «котле». Предпочтение отдается плану налаживания наземного моста путем удара с запада и взятия в свои руки дороги Старая Русса – Демянск.

В эти дни по воздуху из Пскова доставляются в «котел» первые эсэсовцы – освободители из 3-го батальона Бруена. Один самолёт подбивается русской зениткой, многие солдаты получают ранения. Все прибывшие приписываются к группе Эйке.

12 марта в «котёл» прилетел генерал-лейтенант Цорн, бывший командующий 20-й моторизованной дивизией, с задачей организации корпусной группы. Он берет на себя командование 290-й пехотной дивизией, группой Эйке и Арко-105. Командный пункт новой группы расположился в деревне Колома на реке Пола. Русские удары становятся всё сильнее, а число защитников «котла» всё меньше и меньше. Измученные холодом, завшивевшие, постоянно участвуя в боях, они близки к отчаянию.