В этих торжествующих письмах на родину не упоминались происходившие время от времени кровавые расправы над английскими и французскими военнопленными и даже мирными жителями. Не говорилось там и о более частых массовых расстрелах захваченных в плен солдат французских колониальных войск, особенно сенегальских стрелков, которые своей храбростью приводили в ярость расистски настроенных немецких солдат. Немецкие соединения, включавшие в себя части дивизии СС Totenkopf, 10-й танковой дивизии и полка Grossdeutschland расстреливали их иногда по пятьдесят или сто человек за раз. По общим оценкам, до 3 тыс. солдат колониальной армии были расстреляны сразу после взятия в плен во время Битвы за Францию.

Порт Булонь в тылу английских и французских войск находился в состоянии хаоса; часть моряков его гарнизона была мертвецки пьяна, другие же уничтожали береговые батареи. Для участия в обороне города здесь высадились батальоны Ирландского и Уэльского гвардейских полков. Когда 2-я немецкая танковая дивизия 22 мая подходила к порту с севера, она попала в засаду, устроенную подразделением 48-го полка французской армии. В это подразделение входили в основном солдаты, служившие при штабе. У них на вооружении были противотанковые орудия, с которыми они, к сожалению, не очень умели обращаться. Эти французские солдаты отважно защищали свои позиции, что сильно отличалось от позорных сцен, происходивших в это время в самой Булони, но их сопротивление вскоре было сломлено, и 2-я танковая дивизия продолжила свое наступление на порт.

Два преграждавших им путь британских гвардейских батальона имели слишком мало противотанковых орудий и вскоре были вынуждены отступить в город, а затем на внутренний периметр порта. Когда стало ясно, что Булонь удержать не удастся, эсминцы Королевского флота начали эвакуацию английских тыловых подразделений. Это произошло 23 мая. Необычный бой завязался между немецкими танками и английскими военными кораблями, когда те вошли в порт. Они открыли огонь по немецким танкам из орудий главного калибра. Французский начальник гарнизона, получивший приказ сражаться до последнего человека, был вне себя. Он обвинил англичан в дезертирстве, что привело к дальнейшему ухудшению отношений между союзниками. Все эти события заставили Черчилля принять решение во что бы то ни стало отстоять Кале.

Этот город, несмотря на усиление обороны четырьмя батальонами и некоторым количеством танков, имел мало шансов выстоять, хотя приказ гласил, что «во имя солидарности союзников» эвакуации не будет. 25 мая 10-я танковая дивизия Гудериана при поддержке авиации и тяжелой артиллерии начала обстреливать старую часть Кале, куда отступили оставшиеся союзные войска. Оборона города длилась весь следующий день. Пламя горящего Кале можно было видеть из Дувра. Французские войска сражались, пока у них не закончились боеприпасы. Французский командующий ВМС в этом районе принял решение сдаться. Англичане, которые понесли серьезные потери, вынуждены были сделать то же самое. Оборона Кале, хотя и была обречена на поражение, все же задержала продвижение 10-й танковой дивизии к Дюнкерку.

В Великобритании настроение гражданского населения было стабильным – в значительной степени благодаря тому, что люди не знали о положении на континенте. Но брошенная Рейно фраза: «Только чудо может спасти Францию», – просочившаяся в прессу 22 мая, вызвала большую тревогу. Страна вдруг стала просыпаться. Все приветствовали Закон о чрезвычайных полномочиях, как и арест сэра Освальда Мосли, возглавлявшего Британский союз фашистов. Институт социальных исследований Mass Observation отмечал, что в целом настроение было более решительным в деревнях и сельской местности, чем в крупных городах, и что женщины отличались значительно меньшей уверенностью, чем мужчины. Представители среднего класса также были настроены более панически, чем представители рабочего класса. Было принято говорить: чем белее воротничок, тем меньше в нем уверенности. Самой высокой доля пораженцев была среди богатых людей и представителей высших слоев общества.

Многие были уверены в том, что нелепые слухи, например, о том, что генерал Гамелен был расстрелян как предатель или совершил самоубийство, специально распространялись некоей «пятой колонной». Однако Mass Observation сообщил министерству информации, что «имеющиеся в настоящее время свидетельства говорят о том, что слухи передаются праздными, напуганными и подозрительно настроенными людьми».

23 мая генерал Брук, командир II корпуса, записал в своем дневнике: «Ничто, кроме чуда, не может теперь спасти Британский экспедиционный корпус, и конец уже близок!» Но, к счастью Британского экспедиционного корпуса, неудавшееся контрнаступление под Аррасом все же сделало немцев более осторожными. Рундштедт и Гитлер настаивали на том, что необходимо вначале закрепиться на захваченной территории, а уж только потом начинать новое наступление. Задержка же 10-й танковой дивизии в Булони и Кале означала, что Дюнкерк в тылу англичан еще не был захвачен.

Вечером 23 мая генерал-полковник фон Клюге приостановил наступление тринадцати немецких дивизий вдоль «линии канала» (как называли оборону побережья англичане), на западной стороне складывающегося котла окружения вокруг Дюнкерка. Он простирался чуть более чем на пятьдесят километров от Ла-Манша вдоль реки Аа и отходящего от нее канала через Сент-Омер, Бетюн и Ла-Бассе. Двум танковым корпусам Клейста были срочно необходимы техническое обслуживание и ремонт машин. Его танковая группа уже потеряла половину своих танков и бронеавтомобилей. За три недели 600 немецких танков были подбиты или имели серьезные неисправности, а это составляло чуть более шестой части общей численности танков вермахта на всех фронтах.

Гитлер одобрил приказ Клюге на следующий день, но это не было, как часто полагают, его личным вмешательством в руководство войсками. Главнокомандующий сухопутными войсками Германии генерал-полковник фон Браухич, которого поддержал Гальдер, вечером 24 мая отдал приказ продолжать наступление, но Рундштедт при поддержке Гитлера настоял на том, что сначала нужно подтянуть пехоту. Они хотели сохранить свои танковые силы для наступления через реки Сомма и Эна, которое должно было состояться раньше, чем основная часть французской армии сможет провести перегруппировку. Наступление через каналы и болота Фландрии представлялись им неоправданным риском, в то время как Геринг пообещал, что его люфтваффе смогут предотвратить любую попытку англичан эвакуировать свои войска. Хотя немецкие пехотные дивизии и продвигались вперед довольно быстрыми темпами, прилагая все усилия, чтобы не отстать от танковых формирований, они все же сильно отстали. Поразительно, но факт: Британский экспедиционный корпус и большинство частей французской армии имели в своем распоряжении гораздо больше автомобилей, чем подразделения немецкой армии, в которой только шестнадцать из 157 дивизий были полностью моторизованными. Остальным же приходилось полагаться на конную тягу для транспортировки артиллерии и грузов.

Англичанам вновь улыбнулась удача. В засаду попал немецкий штабной автомобиль с документами, в которых говорилось, что следующее немецкое наступление начнется на востоке, под Ипром, между позициями бельгийской армии и левым флангом англичан. Генерал Брук убедил лорда Горта в необходимости перебросить одну из его дивизий, дислоцированных для нового контрнаступления на этом участке, чтобы закрыть брешь.