В конце дня 11 ноября командующим 50-й армии было принято решение контратаковать противника силами 194, 258 сд и 31 кд с задачей уничтожить прорвавшегося противника и восстановить положение, которое занимала 258 сд на линии Бол. Бизюкино — Кетри. Одновременно приказом по фронту от 11 ноября в распоряжение командующего соседней 49-й армии выделялись из прибывшей с Дальнего Востока 112 тд[132] (210 Т-26, бронеавтомобили БА-20, БА-10) три взвода танков Т-26 и два дивизиона гвардейских минометов. В течение 15–16 ноября части левого фланга 49-й армии (238 сд) совместно с правым флангом 50-й армии продолжали ожесточенные бои в районе Спас-Канино, Суходол. В результате этих боев противник не был допущен на шоссе Тула — Москва и вынужден был на некоторых участках перейти к обороне. Правый фланг 50-й армии был устойчив, что облегчило действие войск при ликвидации удара немцев в районе северо-восточнее Тулы.

На отдельных участках войска 50-й армии продолжали контратаки с целью улучшения оперативной обстановки. Так 154 сд, в состав которой входил 156-й полк НКВД и Тульский рабочий полк, 10 ноября контратакой выбила противника из Рогожинского поселка и Кирпичного завода. При этом было уничтожено до 500 нацистов, подбито три танка, захвачены большие трофеи. К середине ноября положение на линии фронта 50-й армии стабилизировалось.

13 ноября в Орше состоялось совещание командующих армиями группы «Центр», на котором был объявлен приказ фюрера на продолжение наступления на Москву (второй этап операции «Тайфун»). Согласно приказу 2-й танковой армии ставилась задача — после захвата Тулы овладеть городом Горький (ныне Нижний Новгород). В конце концов войска должны были выйти на рубежи, предусмотренные планом «Барбаросса».

Перед возобновлением наступления войска 2-й танковой армии занимали следующее положение. 47-й моторизованный корпус был развернут на правом фланге армии: 18 тд наступала на Ефремов; 10 мд — на Епифань, Михайлов; 29 тд — на Спасское, Гремячее, обеспечивая правый фланг армии. 53-й армейский корпус наступал: 167 пд — через Сталиногорск на Венев; 112 пд — на Сталиногорск. 24-й моторизованный корпус действовал под Тулой.

3, 4, 17 тд, полк вермахта «Великая Германия» должны были охватить Тулу с двух сторон — с запада и с востока. Боевая группа 17 тд двигалась впереди 53-го и 24-го корпусов для захвата мостов через р. Оку в районе Каширы.

43-й армейский корпус наступал силами 31, 131-й пехотных дивизий через Ломинцево — Суходол, обеспечивая связь между 2-й танковой и 4-й полевой армиями, действуя на направлении Тула — Алексин.

Общий фронт наступления немецких войск составлял 170–180 км.

Всего южнее Тулы немцы имели около 400 танков и 810 орудий и минометов против 45 танков и 315 орудий и минометов 50-й армии.

Положение наших обороняющихся на тульско-каширском направлении соединений к середине ноября улучшилось. Стабилизировалась обстановка на северо-западе и на юге. В состав вернулась частично пополненная 108 тд, в ней было 32 танка (из них 10 новейших КВ ЧКЗ и 18 Т-60), 6 полевых орудий и 4 миномета, не хватало только бронебойных снарядов. Из резерва Ставки Верховного главнокомандования в состав армии прибыла 239-я стрелковая дивизия. Она выгрузилась на ст. Узловая и сразу двинулась на передовую (первоначально 239 сд подчинялась командованию 38-й армии Юго-Западного фронта).

В полосе 50-й армии германское командование закончило перегруппировки и подготовку к новому наступлению 17 ноября, создав две ударные группы — одну в районе Борыково, Лутовиново в составе моторизованного полка с 40–50 танками, вторую в районе Панино — из моторизированного полка с 40 танками.

В 6 часов 30 минут 18 ноября началась артподготовка. После ответного артогня немецкая артиллерия замолчала, а в 8 часов 30 минут противник пошел в атаку уже без артподготовки. Немцы попытались достичь тактической внезапности. Удар наносился не только по левому флангу 50-й армии, но и южнее, захватывая фланг 3-й армии, переданной Юго-Западному фронту. Советскими бойцами 413 сд и 299 сд оказывалось упорное сопротивление. Несмотря на численное превосходство наших войск, вначале противник потеснил 413 сд и захватил Дубовку. На остальных участках атаки противника были отбиты. В 10 часов два батальона пехоты и 15 танков ворвались в н/п Сергеевское. На других участках атаки вновь были отбиты, но в этом главную роль сыграла наша артиллерия. Практически с интервалом через 2 часа следовали атаки немцев при поддержке авиации, которая «работала» по позициям артиллеристов и боевым порядкам частей. Присутствие нашей авиации никак не отмечалось. Противник захватил н/п Морковино и Епишево (юго-западнее Кубашева). После новой обработки авиацией наших позиций в 14 часов было захвачено Быково, а противник стал развивать успех на Бол. Калмыки, заходя в тыл полкам 413 сд. Результатом его действий стал захват Стар. и Нов. Вьевки и Рабочего поселка. К исходу дня 18 ноября части 413 сд под давлением сил противника отошли на рубеж Болоково — Пятницкое, заняв оборону по окраинам этих населенных пунктов. Соседняя 299 сд отбила первые атаки врага, а затем, когда противник нанес удар при сильной поддержке авиации, вынуждена была отойти к Дедилову и организовать оборону на новых рубежах и почти в полу окружении вести бой. Ночью дивизия отошла на рубеж Новоселебное — Александровка.

239 сд, переподчиненная 50-й армии, отбила все атаки противника и занимала рубеж Ильинка, Федоровка, Смородино. 41-я кавалерийская дивизия 3-й армии отошла в район Дубовое и была передана в состав 50-й армии. Противник занял Люторичи, а в полосе 3-й армии — Епифань. На остальных участках подразделения армии оставались на прежних рубежах.

Однако в результате наступления 18 ноября соединениям из 2-й танковой армии Гудериана на одном из участков удалось прорвать фронт 50-й армии и овладеть Узловой и Сталиногорском (Новомосковском).

Ход боевых действий 18 ноября и сосредоточение сил врага показали нашему командованию, что противник выполняет задачу прорыва на Венев и Зарайск и обход Тулы с юго-востока. Командованием 50-й армии для предотвращения угрозы захвата Тулы был предпринят ряд мер. 18 ноября один батальон 290 сд с двумя 37-мм орудиями 702-го артиллерийского полка перебросили на левый фланг Тульского боевого участка, на рубеж Верх. Присады — Кошино. 11-й мотострелковый батальон 11-й танковой бригады занял оборону по р. Шат на участке Петрово — Кукуй. Зенитный дивизион 11 тбр располагался на рубеже Хавки — Гати для прикрытия подступов к г. Венев. 34-й полк НКВД занял оборону южнее Дедиловских выселок. 31-я кавдивизия была переброшена в район Арсеньево. Для прикрытия наиболее слабых рубежей обороны решили применить минирование.

Командование 50-й армии, оценив обстановку, приняло решение контратакой 19 ноября восстановить положение и вернуть утраченные позиции. Для этих целей в бой вводилась 108-я танковая дивизия. Совместными ударами 413 и 299 сд с рубежа н/п Новоселебное — Александровка было решено атаковать рубеж Быково — Бородино с задачей уничтожить противника в районе н/п Морковино — Дедилово — Быково. Удачный результат наступления восстановил бы положение на участках ответственности наших дивизий.