К моменту перехода противника в наступление, то есть 26 ноября, наши войска, защищавшие Тулу, занимали следующее положение. На рубеже Каргашино, Никулино, Пронино, Кетри и далее по р. Упа до Плеханово оборонялись 238, 258, 290 сд. Подступы к Туле с юга защищали 217 и 154 сд на позициях Плеханово, Михалково, Осиновая Гора. На участке Верх. Криволучье — Марьино занимали позиции 260 сд и 11-й кавполк.

На левом фланге 50-й армии 413 сд и 124 тп 112 тд занимали спешно подготовленные позиции на участке Марьино — Изрог — Трещево. 108-я танковая дивизия и 11-я танковая бригада после отхода войск на северо-восток закрепились на рубежах н/п Бол. Орехово — Борщево — Толстые. С 239 сд и с другими левофланговыми частями связи не имелось, их положение было неизвестно. Таким образом, обстановка на левом фланге 50-й армии стала очень тяжелой. Направление на Каширу не было прикрыто, противник мог беспрепятственно достигнуть этого населенного пункта. У командующего не имелось резервов, чтобы прикрыть открытый левый фланг от ударов со стороны Мордвеса и Венева.

Противник начал осуществлять свои планы и 27 ноября на лаптевском направлении захватил н/п Мокрый Кор — Теляково, а на стыке с 49-й армией — н/п Манышено, Клешня, Никулино. Командующий 50-й армией генерал-лейтенант И. В. Болдин предпринял ряд мер с целью имеющимися силами отразить удары противника и остановить его. В район Лаптево, которому существовала угроза со стороны Теляково, был выведен 510 сп 154 сд, усиленный двумя 76,2-мм пушками, двумя 122-мм гаубицами, ротой танков 124-го танкового полка (8 танков Т-26). В подчинение сп входил 111-й кавполк 31-й кавдивизии, который форсированным маршем выходил в район Лаптево. Командир 510-го стрелкового полка майор Гордиенко был назначен начальником Лаптевского боевого участка (ЛБУ).

В район Горшкова (35 км северо-восточнее Тулы) была направлена 31-я кавдивизия для действия по тылам противника в районе Мордвеса.

В район Тесницкого был направлен 999-й стрелковый полк 258 сд и 124-й танковый полк 112 тд из резерва армии для подготовки и занятия обороны.

29 ноября немцы захватили г. Алексин и продолжали атаки на стыке с 49-й армией. Атаки на правом фланге 50-й армии были отражены.

После массированного удара с воздуха нацисты атаковали позиции 413 сд, но бои пока носили характер разведки боем. В целях улучшения обстановки на правом фланге и оказания помощи 49-й армии было принято решение контратаковать противника северо-западнее Тулы в направлении Маньшино. Эта задача была возложена на 999 сп 258 сд, усиленный батальоном 217 сд, ротой танков 124 тп. Хорошая подготовка, согласованность действий, маневр артиллерийским огнем и применение «катюш» позволили сломить оборону немцев и к 14 часам занять рубеж Никулино, Маньшино, Гурово, Грибово, а также закрепиться на этом рубеже. В ходе боя было уничтожено до роты пехоты противника и захвачены трофеи. Задача, стоявшая перед полком, была выполнена, оборона 258 сд стала более устойчивой. 238 сд из соседней 49-й армии, воспользовавшись успехом 50-й армии, также атаковала противника и продвинулись вперед.

Ставка Верховного главнокомандования, обеспокоенная состоянием дел северо-восточнее Тулы и особенно на каширском направлении, приняла меры к срочному перемещению 2-го кавкорпуса генерал-майора П. А. Белова в район Каширы. Вместе с кавкорпусом на этом участке были сосредоточены основные силы 112-й танковой дивизии. Решением Военного совета Западного фронта на этом направлении была создана группа войск (2 кк, 112 тд, 173 сд, 9 тбр, 15-й полк гвардейских минометов) под командованием генерал-майора П. А. Белова. Боевая группа должна была нанести удар по правому флангу и тылу 2-й танковой армии немцев. Этим контрударом, по замыслу Ставки, не только ликвидировалась угроза в районе Каширы, но и коренным образом менялась бы сама обстановка под Тулой, так как разгром 24-го танкового корпуса и 53-го армейского корпуса приводили к срыву плана германского командования.

26 ноября 5-я кавдивизия 2-го кавкорпуса прибыла в Каширу и с частью сил местного гарнизона заняла оборону. Вместе с корпусом прибыли 112-я танковая дивизия полковника А. Л. Гетмана и 9-я танковая бригада майора Н. Ф. Кириченко. В 112 тд на этот момент было не более 40 танков Т-26, бронеавтомобилей БА-10 и БА-20. 9-я танковая бригада формировалась в сентябре 1941 года и тогда имела 7 КВ, 22 Т-34, 32 Т-40. Конечно, к концу ноября от ее танкового парка мало что осталось, поэтому в состав бригады «влили» 127 отб (5 КВ, 8 Т-34, 10 Т-60)[134]. Таким образом, состав советской танковой группировки колебался в пределах 60–70 танков и бронеавтомобилей, а также 4–6 57-мм ПТО САУ на базе бронированного полугусеничного тягача «Комсомолец». 173 сд, которая уже находилась в этом районе, придавалась 2-му кавкорпусу для усиления.

27 ноября 5-я кавдивизия вступила в бой севернее Гратчино. Немцы стали откатываться назад. В этом большую роль сыграл прибывший 21-й отдельный гвардейский дивизион реактивной артиллерии, поддержавший кавчасти. 27 и 28 ноября реактивная артиллерия «работала» по противнику в деревнях Верзилово, Ягодня, Тимирязев (расположены по дороге на Венев). Первые успехи воодушевили бойцов. Приказом наркома обороны СССР от 26 ноября 2-й кавкорпус был переименован в 1-й гвардейский кавкорпус. 5-я кавалерийская дивизия — в 1-ю гвардейскую кавдивизию, 9-я — во 2-ю гвардейскую кавдивизию.

В результате контрудара, нанесенного по противнику 1-м гвардейским кавкорпусом совместно со 112-й танковой дивизией и 9-й танковой бригадой, германские 17-я танковая и 29-я моторизованная дивизии были отброшены от Каширы на 25 км в район Мордвес. А уже 1 декабря н/п Мордвес был освобожден.

Несмотря на изменение обстановки, немецкое командование продолжало готовить новое наступление с целью все же замкнуть кольцо окружения, считая, что эта часть операции завершится раньше, чем придет помощь Туле. Германское командование считало, что город будет окружен, а войска разгромлены. Но сил у немцев явно не хватало. Брать части из 47-го моторизованного и 53-го армейского корпусов было нельзя. Это могло оголить правый фланг немецкой армии, который растянулся почти на 300 км.

2 декабря 3-я и 4-я танковые дивизии, прибывшая 296-я пехотная дивизия, а также полк «Великая Германия» нанесли удар в западном направлении на Руднево и ст. Ревякино. За успешные боевые действия на этом направлении германским солдатам обещали теплые зимние квартиры.

Противнику удалось прорвать оборону 413 сд и 299 сд, а частью сил захватить Руднево и ст. Ревякино. 3 декабря противник продолжал наступление с целью развития успеха. Ему удалось потеснить части 413 сд и захватить несколько населенных пунктов в 3–5 км от города. 4-я танковая дивизия перерезала ж/д Серпухов — Тула, передовые части вышли к Серпуховскому шоссе. На участке 258 сд с запада началось наступление частей 43-го армейского корпуса вермахта прямо навстречу частям 4-й танковой дивизии. Однако наступление развития не получило. Контратаками наших войск противник был отброшен на исходные позиции.

Под Тулой сложилась тяжелая обстановка. В приказе Военного совета армии от 3 декабря указывалось, что в настоящий момент наступили решительные дни борьбы за Тулу. Командование Западного фронта усилило 50-ю армию 340 сд и выдвинуло в район Лаптево 112 тд. За счет маневра частей с не атакованных участков было организовано нанесение ударов по группировке противника севернее и северо-восточнее Тулы. Так, 740 сп 217 сд, усиленный 9 танками 32-й танковой бригады, был переброшен в район Гнездино и 3 декабря перешел в контратаку в направлении н/п Торхово. Полк разгромил противника и продвинулся вперед. 510 сп 154 сд вместе с 1144 сп 340 сд и ротой танков атаковали врага из района Баранова в направлении Крюково. Бои носили ожесточенный характер, особенно за населенные пункты Крюково, Колодезное[135]. В связи с тем, что наступавшие германские войска были остановлены на «случайном» рубеже (из-за контратак наших частей они не смогли создать сплошного фронта обороны), между их частями и подразделениями существовали значительные разрывы. Это позволяло командирам наших боевых частей организовывать широкомасштабные диверсионные действия. Выполнялось указание одного из распоряжений по армии: «…всю ночь не давать противнику находиться в теплых помещениях, деревнях, землянках, блиндажах, заставлять лежать в боевых порядках и замерзать». Сжигались населенные пункты, избы, деревни. Без жилья также оставалось местное население, но в подобных условиях это не считалось советскими властями важным. В связи с тем что частями армии, действующими в районе Лаптево, было трудно управлять из Зарайска, Военный совет объединил их в оперативную группу под командованием заместителя командира 50 А генерал-майора В. С. Попова. В состав группы входили: 340 сд, 112 тд, 31 кд, 510 сп 154 сд, батальон 32 тбр. Создание такого органа облегчало организацию боя и взаимодействие этих соединений для решения общих задач. Перед оперативной группой Попова была поставлена задача: отражая удары противника со стороны Мордвеса и Венева, нанести удар по ревякинско-рудневской группировке, разгромить ее и одновременно ликвидировать прорвавшиеся части в районе Кострово, освободив железную и шоссейную дороги на Москву. В организованном наступлении участвовали 340 сд, 112 тд при поддержке 510 сп и 32-го мотострелкового батальона 32 тбр. Наши войска овладели Клейменово, Кострово, а 7 декабря освободили н/п Ревякино, станцию Ревякино, деревню Руднево и продолжали развивать наступление.