Король Сигизмунд отправил к Москве небольшой отряд под командованием ротмистров Кишки и Конецпольского. Поляки же, засевшие в Москве, стали распускать слухи, что к ним на помощь идет гетман Ходкевич с большим войском. В знак радости поляки открыли большую стрельбу из ружей и пушек. Настрелявшись «в белый свет» и думая, что нагнали страху на Москву, поляки вечером 21 мая разошлись по домам и спокойно заснули. Но русские под стенами столицы не спали. За три часа до рассвета они тихо приставили лестницы и полезли на стены Китай-города. Полякам с большим трудом удалось отбить атаку на Китай-город. Однако в ходе упорного боя русские окончательно очистили от поляков Белый город.

Утром 23 мая Ляпунову сдались немецкие наемники, оборонявшиеся в Новодевичьем монастыре. По версии польского историка XIX века Казимира Валишевского, казаки Заруцкого после сдачи монастыря изнасиловали всех монахинь, включая инокиню Ольгу (Ксению Годунову), а затем отправили их во Владимир. После захвата монастыря русские периодически приближались к стенам Кремля и Китай-города и дразнили поляков: «Идет к вам на помощь гетман литовский с большою силою, идет с ним пятьсот человек войска! Больше не надейтесь, уже это вся Литва вышла. Идет и Конецпольский, живности вам везет, везет одну кишку», («кишка» по-польски — колбаса), еще кричали: «Радуйтесь, конец польский приближается!»

Королю Сигизмунду действительно было не до Москвы, он предпринимал отчаянные попытки покончить, наконец, со Смоленском.

Между тем силы гарнизона и жителей Смоленска иссякали. В городе свирепствовала цинга. Современники утверждали, что к концу осады из 80 тысяч жителей осталось не более 8 тысяч. Из Смоленска к королю перебежал некий Андрей Дедешин, который указал на слабые места в стене. Король велел построить там несколько осадных батарей. После нескольких дней бомбардировки стены рухнули. Ночью 3 июня 1611 г. поляки полезли в пролом. Начался бой на городских улицах. Смоленск горел.

Воевода Михаил Шеин был взят в плен, где подвергся жестоким пыткам. После допроса его отправили в Литву, где держали в оковах «в тесном заточении».

Взятие Смоленска вскружило голову королю. Вместо похода на Москву он немедленно распускает свою армию и едет в Варшаву. Видимо, на это решение повлияло и безденежье короля — наемникам нечем было платить. Но главным фактором все же была эйфория!

Взятие Смоленска и триумф короля в Варшаве убедили подавляющее большинство панства, что Москва окончательно покорена. Коронный вице-канцлер Феликс Крыский заявил в Варшаве: «Глава государства и все государство, государь и его столица, армия и ее начальники — все в руках короля».

Однако победа не только не способствовала усилению королевской власти в Польше, наоборот, участники недавно подавленного рокоша — Гербут, Стадницкий и другие — начали готовить очередной мятеж. Они вошли в переписку с Гавриилом Баторием, племянником знаменитого польского короля Стефана Батория, и пригласили его занять польский престол.

Между тем польский гарнизон в Москве оказался в очень сложном положении. Поляки и их сторонники вроде Федора Андронова окончательно разграбили царскую казну. Денег и драгоценностей было в избытке, но их нельзя было есть. Как писал Конрад Буссов, сидевший в Кремле вместе с поляками, «из спеси солдаты заряжали свои мушкеты жемчужинами величиною с горошину и с боб и стреляли ими в русских… Польские солдаты полагали, что если только они будут носить шелковые одежды и пышности ради наденут на себя золото, драгоценные камни и жемчуг, то голод не коснется их. Хотя золото и драгоценные камни имеют замечательные свойства, когда их обрабатывают chimica artr (химически), но все-таки они не могут насытить голодный желудок. Через три месяца (после прихода Ляпунова) нельзя было получить за деньги ни хлеба, ни пива. Мера пива стоила 1/2 польского гульдена, то есть 15 медных грошей, плохая корова — 50 флоринов (за такую раньше платили 2 флорина), а караваи хлеба стали совсем маленькие. До сожженных погребов и дворов, где было достаточно провианта, да еще много было закопано, они уже не могли добраться, ибо Ляпунов отнял у поляков Белый город. Благодаря этому московитские казаки забрали из сожженных погребов весь оставшийся провиант, а нашим пришлось облизываться. Если же они тоже хотели чем-нибудь поживиться, то должны были доставать это с опасностью для жизни, да и то иногда не могли ничего найти».

Ополчение Ляпунова не имело сил для штурма Китай-города и Кремля, имевших мощные каменные укрепления. У ополчения не было достаточного числа осадных орудий, способных разрушить стены. Да и моральный дух войска был слишком низок, чтобы идти на штурм и нести большие потери. Поэтому русские ополченцы решили взять поляков измором, а пока занялись решением политических проблем.

Наиболее важной проблемой было командование ополчением. В нем практически не оказалось знати. Среди руководителей ополчения были два боярина — Дмитрий Трубецкой и атаман Иван Заруцкий, но боярство их было липовое; в бояре их произвел Тушинский вор. Прокопий Ляпунов имел более низкое звание — думный дворянин, но он получил его законным путем. По уму и энергии Ляпунов существенно превосходил обоих «тушинских бояр». После долгих споров решено было сделать главными воеводами ополчения всех троих Такое решение существенно ослабило ополчение как с военной, так и с политической точки зрения.

В апреле 1611 г. Прокопий Ляпунов, Иван Заруцкий и князь Дмитрий Трубецкой привели ополчение к присяге, в которой говорилось: «Стоять заодно с городами против короля, королевича и тех, кто с ними стакнулся; очистить Московское государство от польских и литовских людей; не подчиняться указам бояр с Москвы, а служить государю, который будет избран землей».

В ополчении возник постоянно действующий Земский собор. Собором было выбрано «правительство», которое, естественно, возглавили три главных воеводы ополчения. В противовес бездействующим московским приказам, при ополчении были созданы свои приказы (нечто вроде современных министерств).

Власть «подмосковного правительства» признали 25 городов, в том числе Нижний Новгород, Ярославль, Владимир, Переславль-Залесский, Ростов, Кострома, Вологда, Калуга и Муром.

К сожалению, ни Земский собор, ни его «правительство» не смогли не только предложить достойного кандидата на московский трон, но даже определить порядок избрания царя.

Прокопий Ляпунов оказался в чрезвычайно сложном положении. Он прекрасно понимал, что его, простого рязанского дворянина, никогда не выберут в цари. Выбирать на престол кого-нибудь из бояр, сидевших в Москве, то есть фактических врагов ополчения, не хотели ни Ляпунов, ни большинство ополченцев.

Князь Дмитрий Трубецкой активно лез в цари, но ему тоже не хватало знатности, да еще не было ни ума, ни способностей. К трону рвался и «боярин» Иван Заруцкий.

Козырным тузом лихого казака была Марина Мнишек с «царенком». Заруцкий регулярно наведывался в Коломну к Марине.

Узнав о планах Заруцкого, патриарх Гермоген немедленно разразился «обличениями». Он написал несколько грамот к воеводам ополчения, чтобы они не выбирали на царство «проклятого Маринкина паньина сына». На всякий случай патриарх продублировал это предостережение в грамотах в Нижний Новгород, Казань и другие города, добавив призыв «отвергнуть воренка», если казаки выберут его на царство «своим произволом».