Самым существенным в приказе Тимошенко было примечание, добавленное Соколовским, его начальником штаба, а именно отсрочка даты начала контрнаступления с 30 августа на 1 сентября. Ставка вынудила Соколовского внести данное изменение из-за резко ухудшающегося положения 22-й армии и потому, что больше времени требовалось на усиление 22-й армии, для переброски подкреплений в 16-ю и 19-ю армии, в частности 1-ю и 18-ю танковую и 152-ю стрелковую дивизии, которым предстояло образовать клин наступления 16-й армии Рокоссовского и обеспечить пополнение поредевшим дивизиям 20-й армии.

Хотя это контрнаступление было, по существу, повторением попыток Западного фронта, предпринимаемых еще с начала августа, но в намного больших масштабах, кроме того, конечно, между этими двумя операциями имелись и существенные различия. Во-первых, Тимошенко запланировал проведение готовящегося контрнаступления в три стадии. Первая стадия, 26–29 августа, была разработана для включения оборонительных операций на участке 22-й армии, целью которых было сдержать удары группы Штумме, и масштабную перегруппировку, усиление и реорганизацию 16-й и 20-й армий в связи с предстоящими продолжительными атаками 19, 29 и 30-й армий. Вторая стадия, включавшая общее контрнаступление силами всех армий фронта, должна была проводиться с 1 по 5 сентября во взаимодействии с Резервным фронтом Жукова, имела задачей прорыв тактической обороны группы армий «Центр» восточнее и юго-восточнее Смоленска и выполнение первоочередных задач фронта, в первую очередь разгром немецкой группировки у Духовщины. В ходе третьей стадии и заключительного этапа (6–8 сентября) всем армиям фронта, на основе достигнутого, предстояло выйти на конечные цели, определенные Ставкой; речь шла, вероятно, о захвате района Смоленска концентрическими атаками с севера, востока и юго-востока. Если бы силы Тимошенко и Жукова достигли этой цели, то, по мнению Ставки, группе армий «Центр» ничего не оставалось, как замереть на месте, остановив силы Гудериана и вернув их в район Смоленска.

Во-вторых, ударные группы, проводящие новое контрнаступление, были значительно сильнее, чем сформированные в начале августа. Например, Ставка укрепила 22-ю армию Ершакова 134-й стрелковой и 107-й танковой дивизиями в целях использования их здесь, 19-я армия Конева включала 244, 166, 91, 89, 64 и 50-ю стрелковые, 101-ю моторизованную и 75-ю кавалерийскую дивизии, то есть на две дивизии больше. Кроме того, Ставка усилила 16-ю армию Рокоссовского свежими 1-й и 18-й танковыми дивизиями, каждая приблизительно по 100 танков, и пополненной личным составом и перевооруженной 152-й стрелковой дивизией. Ставка предполагала, что если армия Конева смогла в период с 17 по 22 августа разгромить одну немецкую (161-ю) пехотную дивизию, нанести серьезный урон еще нескольким (5, 28, и 106-й) и серьезно потрепать одну немецкую танковую дивизию (7-ю), то ее значительно усиленные войны смогут добиться куда более значительных успехов в начале сентября.

Однако имелось и третье различие, способное весьма негативно отразиться на запланированном наступлении Тимошенко. Это было наступление группы Штумме, действовавшей в составе группы армий «Центр», в районе Великих Лук и Торопца, которая фактически разгромила 22-ю армию Ершакова и служила серьезной помехой наступательным планам 29-й армии. 25 августа, когда Тимошенко завершил разработку начального плана контрнаступления, ситуация на правом фланге Западного фронта казалась «управляемой» – то есть и сам Тимошенко, и Ставка считали, что смогут остановить немецкие силы еще до того, как те достигнут района Торопца. Однако к 1 сентября, то есть ко дню начала общего контрнаступления армий Тимошенко, группа Штумме уже захватила Торопец и уверенно двигалась на Андреаполь. Кроме того что действия группы Штумме досадным образом отвлекали Тимошенко от основных задач фронта, урон, нанесенный группой Штумме, вынудил командующего фронтом отвлечь значительные силы, изъяв их с центрального участка и с правого фланга, таким образом снизив возможности ударных группировок, наносивших главные удары.

Вторым важным компонентом подготавливаемого Ставкой контрнаступления на западном направлении были наиболее боеспособные армии Резервного фронта Жукова, в частности 24-я армия под командованием генерал Ракутина и 43-я армии, командующий которой, генерал Селезнев, в конце августа был заменен генерал-майором Петром Петровичем Собенниковым. Развернутая на левом фланге Резервного фронта 24-я армия должна была атаковать XX армейский корпус группы Гудериана в районе Ельни, а 43-я армия – оборону VII и LIII армейских корпусов Гудериана на Рославльском направлении. Ставка направила соответствующую директиву в штаб Резервного фронта Жукова в 2:35 25 августа:

«Положение противника. Противник, обороняясь на направлениях Белый, Вязьма, Спас-Деменск, сосредоточивает свои подвижные силы против войск Брянского фронта, по-видимому с целью нанести в ближайшие дни удар на направлении Брянск, Жиздра.

Войскам Резервного фронта, продолжая укреплять главными силами оборонительную полосу на рубеже Осташков, Селижарово, Оленино, р. Днепр (западнее Вязьмы), Спас-Деменск, Киров, 30 августа левофланговыми 24-й и 43-й армиями перейти в наступление с задачами: покончить с ельнинской группировкой противника, овладеть Ельней и, нанося в дальнейшем удары в направлениях городов Починок и Рославль, к 8 сентября 1941 г. выйти на фронт Долгие Нивы, Хиславичи, Петровичи, для чего:

24-й армии в составе восьми сд, одной тд, одной мд – концентрическими ударами уничтожить ельнинскую группировку противника и к 1 сентября выйти на фронт ст. [Большая] Нежода, Петрово, Стройна [11 км сев.-зап. – 12 км юго-зап. Ельни]; в дальнейшем, развивая наступление, нанести удар в направлении на Починок и, овладев последним, к 8 сентября выйти на фронт Долгие Нивы, Хиславичи;

43-й армии [Селезнев], оставив 222-ю и 53-ю сд на занимаемом фронте обороны и главные силы армии на обороне спас-деменских и кировских позиций, двумя стрелковыми и двумя танковыми дивизиями 30 августа перейти в наступление в общем направлении на Рославль и, овладев Рославлем, к 8 сентября выйти на фронт Хиславичи, Петровичи;

31-й [Долматов], 49-й [Захаркин], 32-й [Федюнинский], 33-й [Онуприенко] армиям, оставаясь на местах, продолжать работы совершенствованию занимаемой оборонительной полосы;

для усиления обороны направлений на Сухиничи и Жиздру и для обеспечения стыка с Брянским фронтом в районах Кирова и Людиново иметь во фронтовом резерве по одной стрелковой дивизии за счет резервных дивизий народного ополчения; перегруппировку дивизий провести пешим маршем;

298-й сд передать в распоряжение командующего Брянским фронтом, перебросив ее к 1 сентября по жел. дороге в район Дятьково.

Соседи справа. Западный фронт продолжает развивать наступление с задачей к 8 сентября 1941 г. выйти на фронт Велиж, Демидов, Смоленск. Его левофланговая 20-я армия имеет задачу – первоначальным ударом в общем направлении ст. Клоково, ст. Рябцево и в дальнейшем на северо-запад совместно с 19-й и 16-й армиями разбить смоленскую группировку противника и овладеть районом Смоленска.

Разгранлиния с Западным фронтом – ст. Б[ольшая] Нежода, ст. Пересна, Красный; все пункты за исключением Красный для Резервного фронта включительно.