Несмотря на достаточно большую по составу группировку артиллерии дивизии (664-й ГАП, 2-й дивизион 364-го КАП, 509-й АП ПТО и 2-я батарея 13-го дивизиона гвардейских минометов), ее применение было крайне затруднено, ибо боевые порядки частей дивизии и противника смешались, а потеря связи, последовавшая вслед за этим, полностью исключила ее использование в интересах обороняющихся войск.

Положение, в котором оказались подразделения 457-го СП, и особенно 1-го и 2-го батальонов 774-го СП, было крайне тяжелым, однако паники не было. Командиры полков майоры М. И. Илларионов и З. Н. Израилевич и подчиненные им командиры смогли быстро организовать бой подразделений, оказывая противнику достойное сопротивление.

Именно благодаря мужеству и стойкости бойцов и командиров 222-й СД, которые сражались с немецкими захватчиками буквально за каждый метр ташировской земли, вцепившись в нее зубами, нанося врагу урон в живой силе и технике везде, где только они сталкивались с ним, командованию 5-й армии удалось буквально за считаные часы подготовить оборону в районе Акулово и отразить удар врага во фланг 32-й СД.

Большие потери, понесенные частями противника в ходе боя в полосе обороны 222-й СД, впоследствии станут одной из основных причин того, что командование 4-й армии откажется от активных действий на этом направлении, ибо сил и средств для наращивания усилий у него уже не будет.

К середине дня 478-й и 458-й ПП противника вели бой с подразделениями 222-й СД в районе населенных пунктов Новая, Иневка, Малые Семенычи, Головеньки, в непосредственной близости от штаба дивизии.

Развивая успех частей 258-й ПД, 507-й и 508-й ПП 292-й ПД, усиленные батальоном танков 19-й ТД, в районе д. Малые Семенычи вышли на шоссе Наро-Фоминск — Кубинка и устремились к д. Акулово, до которой оставалось не более семи километров. Однако вскоре противника ожидал неприятный сюрприз. Сразу же за д. Головеньки, пройдя не более полутора километров, два головных танка подорвались на минах. Движение колонны застопорилось. Немецкие танки были вынуждены свернуть с дороги и продолжать движение по опушке леса параллельно ей, теряя драгоценное время.

По мере продвижения вражеской пехоты и танков к Акулову возникла реальная угроза выхода немецких войск в тыл соседней 5-й армии. Но командованию 5-й армии и 32-й СД, оборонявшейся на этом направлении, удалось, пока бойцы и командиры 222-й СД героически сражались с противником, выполнить ряд мероприятий, которые позволили усилить оборону в районе Акулова.

Командир 32-й СД полковник В. И. Полосухин срочно перебросил в район Акулова 17-й стрелковый полк и 509-й полк ПТО, которые заняли оборону по опушке леса севернее ручья Песочный. По приказу командующего 5-й армией генерал-лейтенанта Л. A. Говорова в помощь им была перегруппирована дивизионная артиллерия, гвардейский минометный дивизион и батальон 113-го СП.

К трем часам дня части 292-й ПД вышли к Акулово и сразу же атаковали позиции наших подразделений. До поздней ночи воины 32-й СД вели ожесточенный бой с пехотой и танками врага, настойчиво стремившимися выйти к Кубинке. Противнику удалось овладеть Акуловом, но дальше его танки прорваться не смогли и были остановлены огнем артиллеристов 509-го АП ПТО.

Несмотря на всю сложность обстановки, а частям дивизии приходилось одновременно отражать с фронта наступление частей 7-й ПД, командиры и красноармейцы проявили свои самые лучшие качества.

Потеряв за день до батальона пехоты и до десяти танков, противник был вынужден перейти к обороне. До Минского шоссе оставалось всего 6 км, и командир 292-й ПД генерал-майор Демель решил утром следующего дня попытаться еще раз прорваться к Кубинке, действуя несколько правее Акулова.

Всю вторую половину дня бойцы и командиры 222-й СД продолжали вести ожесточенный бой с врагом, находясь в окружении. Роты и батальоны вели бой самостоятельно, не имея связи ни со своими штабами, ни с соседями. Лесной массив, простиравшийся на большей части занимаемой дивизией полосы обороны, в значительной степени затруднял применение противником бронетехники, что несколько уравнивало силы и позволяло оборонявшимся отражать атаки немецкой пехоты.

Рано наступившая зимняя ночь только добавила неразберихи в действия войск, теперь уже совсем было непонятно, кто где находится: бой шел повсеместно. Ввиду невозможности вести огонь, чтобы не поразить свои войска, артиллерия противника бездействовала. Бойцы и командиры 222-й СД сражались с захватчиками, не жалея своих жизней. Для очень многих из них этот бой был последним.

Под покровом темноты часть подразделений 222-й СД предприняли попытку вырваться из окружения в направлении д. Никольские Дворики, находившейся восточнее Кубинского шоссе, остальные продолжали вести бой с противником в окрестных лесах. Большая часть артиллерии и почти все тыловые объекты дивизии были уничтожены врагом. Несколько орудий смогли сохранить воины 364-го КАП и 1-го дивизиона 456-го ГАП, отошедшие под огнем противника в направлении Кутьменево, а затем к с. Петровское.

До глубокой ночи бойцы саперного батальона, комендантского взвода и химвзвода под руководством командира дивизии полковника М. И. Лещинского отражали атаки пехоты противника, окружившей со всех сторон район командного пункта дивизии. Рядом вели бой бойцы и штабные командиры штаба дивизии во главе с начальником штаба подполковником Седулиным. Противник несколько раз обстреливал из минометов блиндажи и укрытия, в которых оборонялись наши воины. Район расположения штаба дивизии превратился в сплошное месиво земли, человеческих тел, разного вооружения и военно-технического имущества, но бойцы и командиры продолжали сражаться с врагом.

Под покровом темноты группе бойцов и командиров во главе с полковником Лещинским удалось с боем вырваться из окружения врага и отойти по лесной дороге в район высоты с отм. 193,7, где располагался командный пункт 774-го СП. Подполковник Седулин с несколькими бойцами и командирами смог пробиться в расположение одного из батальонов 113-го СП, оборонявшегося правее.

В то время как подразделения 458-го и 479-го ПП 258-й ПД вели бой с понесшими очень большие потери, но не сломленными духом и яростно сопротивлявшимися подразделениями 222-й СД, 478-й ПП распоряжением командира дивизии был выведен из боя и сосредоточился на восточной окраине д. Головеньки для получения новой боевой задачи.

Командир полка подполковник Мейер получил приказ командира дивизии генерала З. Хенрици выйти к населенному пункту Юшково, находившемуся на северо-восточной окраине Алабинского полигона, и захватить там плацдарм, с которого бы соединения корпуса могли в последующем развить наступление на Москву. По приказу командира корпуса генерала Ф. Матерны полк был усилен танковым батальоном из состава 27-го ТП 19-й ТД, батареей 611-го зенитно-артиллерийского дивизиона и ротой 258-го истребительно-противотанкового дивизиона.

Для облегчения управления подчиненными подразделениями, понесшими большие потери как среди солдат, так и среди офицерского состава, командир 478-го ПП произвел некоторую его реорганизацию. 1-й батальон был временно расформирован: по одной роте было отдано во 2-й и 3-й батальоны, 3-я пехотная рота составила резерв командира полка. Во главе колонны полка должен был действовать 2-й батальон под командованием капитана Штедке.