Весной 2002 года, несколько месяцев спустя после окончания тура в поддержку Exciter, стало известно, что Гор и Гаан параллельно работают над сольными альбомами. Пресса тут же подняла шум. Некоторые журналы увидели в этом публичную конкурентную борьбу, другие же и вовсе пророчили скорый конец Depeche Mode. Комментарии Гаана по поводу выхода его дебютной работы еще больше подливали масла в огонь. Хотя, строго говоря, ничего особенного не случилось: фронтмен всего лишь занялся индивидуальным проектом, а Гор, воспользовавшись этой паузой, посвятил себя сольной карьере, начавшейся еще в 1989 году с пластинки Counterfeit E.P.

«Я долго носил в себе этот замысел, – говорил он в интервью газете Metro. – Но мешали обязательства перед группой, а кроме того, мне хотелось проводить больше времени с семьей. Совмещать работу в группе и личную жизнь не так уж просто. Так что я отложил свой проект в долгий ящик». Только после известия о том, что Дэвид работает над сольным альбомом, означавшего долгий перерыв для Depeche Mode, Гор понял, что пришло время для Counterfeil2.

Как и в прошлый раз, Гор не сомневался в том, что пластинка должна состоять исключительно из кавер-версий. «В первую очередь, я часть Depeche Mode, так что использовать собственные песни для сольного проекта неправильно, – говорил он. – Кроме того, я не отношусь к числу особо плодовитых авторов, поэтому лучше приберегу написанное для Depeche Mode. Не думаю, что остальные участники группы будут в восторге, если из-за моего проекта наша и без того всегда затяжная совместная работа затянется еще больше». Однако Гаан к этому времени точно знал, что в ближайшее время он не собирается грузить себя новым альбомом Depeche Mode. На другом конце США, в печально известной студии Electric Lady, Гаан уже записывал свой альбом Paper Monsters, в то время как Гор об этом еще только догадывался. Он отправил на Манхэттен приветствие, в котором окрестил свою домашнюю студию Electrical Ladyboy. Позже это название появится на обложке его пластинки Counterfeit2.

Из двадцати отобранных Гором песен в альбом вошли в конечном итоге только одиннадцать. План Гора исполнить одну из композиций дуэтом провалился, потому что подходящего партнера не нашлось. «Мне не пришло в голову ни одного удачного варианта», – признался Гор. Отказался он и от намерения использовать песни Дела Шеннона и Скотта Уокера, которые всегда были для него примером для подражания. Песня Тони Фишера The Big Hurt показалась ему неподходящей для спокойной и легкой атмосферы, которой, по задумке Гора, должен был быть проникнут новый альбом. Бессменный кумир Гора Элвис на этот раз тоже остался в стороне, но по другим соображениям. «Он был в списке, но мне не хотелось записывать кавер, в точности повторяющий оригинал», – признался Гор онлайн-журналу laut.de. И затем, как бы подмигнув Винсу Кларку, добавил: «Я думаю, что очень важно наделить песню совершенно новой индивидуальностью. Песня Элвиса в электронной обработке – это прозвучало бы как что-то из нового альбома Erasure».

Позже в своем интервью для промовидео Гор признался, что он в целом недооценил, насколько сложной может оказаться работа над такой пластинкой, как Counterfeit2. «Я выбрал песни и подумал, что теперь-то дело остается за малым: отправиться в студию и записать их, – говорил он. – Но я отношусь к этим произведениям с глубочайшим уважением. Пришлось перепробовать много вариантов, чтобы понять, чем именно трогает меня оригинал и что мне хочется передать в своей кавер-версии. На это ушло много времени и нервов». Чтобы облегчить работу, Гор попросил Пола Фригарда, который уже однажды играл роль тренера по мотивации, снова помочь ему в студийной работе. В качестве сопродюсера Гор пригласил в студию Эндрю Филпотта – звукорежиссера двух предыдущих турне Depeche Mode. В целом процесс работы над альбомом Counterfeit2 очень напоминал студийную работу Depeche Mode после ухода Алана Уайлдера: Гор чувствовал себя бесспорным лидером трио, но сохранял толерантность. «Разумеется, последнее слово за мной, потому что в итоге именно мое имя окажется на обложке альбома. Однако для меня чрезвычайно важно услышать и другие мнения».

Абсолютно неприкосновенным оставался только список песен. В отличие от Counterfeit E.P., в этот альбом Гор включил преимущественно не самые известные произведения известных музыкантов. «Почему-то меня не притягивают признанные великие хиты, – рассказывал он laut.de. – Когда берешься за исполнение всемирно известных песен, моментально оказываешься в ловушке предвзятого отношения. Люди ожидают от тебя чего-то невероятного. Или вовсе слишком хорошо помнят оригинальную версию. Мне кажется, что я подсознательно стараюсь этого избежать». Если минималистичная интерпретация, выбранная Гором для Oh My Love Джона Леннона и Candy Says группы Velvet Underground, кажется, напрашивалась сама собой, то с другими композициями Гор решился на настоящие эксперименты. Loverman Ника Кейва он раскрасил причудливыми узорами, в Stardust Дэвида Эссекса переосмыслил собственный опыт бытия рок-звезды. Ему удалось не превратить композицию Игги Попа Tiny Girls в лаундж и с истинной симпатией погрузиться в звуки глэм-рока вместе с Life Is Strange Марка Болана и T. Rex (позже эта композиция оказалась на стороне Б сингла Stardust).

Однако самыми яркими треками Counterfeit2 стали другие композиции. Гор, покоренный вслед за Бобом Диланом и Led Zeppelin госпелом In My Time Of Dying, превратил его в угнетающее вступление к альбому. А в нестареющей композиции Хэнка Томпсона I Cast A Lonesome Shadow он решил отойти от кантри, наполнив ее мощными битами и игривыми эффектами клавишных. Кроме того, были в альбоме два немецких произведения, в которых не так-то просто было узнать оригинал. Композиция Курта Вайля Lost In The Stars превратилась в мягкую фортепианную балладу с элементами синти-попа, а кавер Das Lied Vom Einsamen Mädchen за счет специфического немецкого акцента Гора получился не менее эксцентричным, чем жесткий оригинал Нико в жанре постпанк. Гор мотивировал выбор этой песни тем, что находил в характере кельнской певицы черты, близкие ему самому: «Мне всегда казалось, что Нико была довольно грустным человеком, немного оторванным от жизни. Она испытывала трудности во взаимоотношениях с другими людьми. Мне хотелось исполнить эту песню просто потому, что она, мне кажется, очень много значила для самой Нико».

Даже, казалось бы, нейтральное звучание песни In My Other World Джули Круз под своей внешней простотой скрывает множество тщательно продуманных звуковых нюансов. Гор, Фригард и Филпотт могли часами филигранно шлифовать композицию. Случайных посетителей студии такой подход почти мгновенно обращал в бегство. «Однажды один из моих приятелей шел мимо и заглянул ко мне, но больше десяти минут он не выдержал, – вспоминал Гор в своем интервью журналу Visions. – Он сказал, что не может больше слушать один и тот же постоянно повторяющийся отрывок, над которым мы в тот момент работали. Что бы с ним было, если бы он провел с нами все четыре недели, потраченные нами на окончательную доработку этой песни?» Гор наслаждался свободой от давления и от необходимости написания песен, чего он не мог позволить себе с Depeche Mode. 27 июля 2002 года, когда работа над альбомом была в самом разгаре, на свет появился сын Гора, Кейло Леон. После кратковременного отсутствия Гор вернулся в студию и, расставив на усилителях фотографии своих троих детей, вновь как ни в чем не бывало дал волю своей музыкальной меланхолии.