В главном штабе противника холодный рассвет заставил Роммеля понять, что его рапорт вряд ли будет одобрен его начальниками в Берлине. Поэтому он решил послать своего адъютанта лейтенанта Берндта на доклад к Гитлеру лично. Берндт должен был добиться полной свободы действий и объяснить план Роммеля, предусматривавший арьергардные бои до момента, когда будут получены подкрепления, достаточные для разгрома противника, или, если таких подкреплений не будет, отвести армию в такое место, откуда ее можно будет с наименьшими потерями эвакуировать через Средиземное море. Сделав это, Роммель направился по прибрежному шоссе в свой штаб на передовой, удивленный тем, что Королевские ВВС еще не бомбят транспорт (по большей части итальянский), скопившийся на дороге.

Прибыв в штаб, он вызвал к себе Тома и Байерлейна, которые сообщили командующему, что 8-я армия не предпринимает серьезных попыток атаковать африканский корпус, в котором осталось всего лишь 30 танков. Напротив, 8-я армия занята перегруппировкой сил, пополнением личного состава и техники, ограничив свою активность небольшими атаками. Удивленный и обрадованный Роммель решил воспользоваться предоставленной противником передышкой и приказал большей части итальянских подразделений начать отход. Вскоре это привело к созданию скоплений и пробок транспорта на дорогах, чем не замедлила воспользоваться британская авиация. Когда Роммель отправился обратно в свой главный штаб, в его машину едва не попала британская бомба. Вскоре после возвращения в штаб, в половине второго по времени немецкого корпуса, что для 8-й армии соответствовало половине четвертого, Роммель получил ответ Гитлера на рапорт, составленный предыдущей ночью:

Это был ошеломляющий удар. Роммель впал в фаталистическую апатию и отменил приказ об отступлении. Это была нелегкая задача, особенно в отношении 10-го корпуса на южном участке фронта, так как корпус и без того попал в трудное положение из-за действий британцев в его тылах. Берндт еще не отбыл. Он уедет вечером с письмом Роммеля, и если Гитлер останется при своем мнении, то окончательный разгром танковой армии – вопрос нескольких дней, а приказ уже причинил «огромный вред». Можно было только посочувствовать бедняге Берндту в его неблагодарной миссии.

Пока немецкая танковая армия пыталась развернуть свои порядки, Уимберли готовил удар, который должен был закончиться окончательным прорывом немецкого фронта. На первом этапе предстояло атаковать силами 5/7-го гордонского полка и 8-го Королевского танкового полка перед наступлением темноты в юго-западном направлении от «Скряги» в 2 милях южнее Тель-эль-Аккакира. В половине второго ночи 5-я индийская бригада Рассела должна была начать наступление от восточной оконечности «Скряги» и через 4 мили выйти к тракту в 3 милях к югу от гордонского полка. А на рассвете 7-й аргайлский полк должен был взять Тель-эль-Аккакир.

Первой атаке должны были предшествовать интенсивные воздушные налеты на тракт, сама атака должна поддерживаться значительной артиллерийской подготовкой. Когда об этом услышал Бриггс, который все еще без всяких оснований полагал, что 60-й полк и 8-я бронетанковая бригада находятся впереди, он был готов проклясть небо и землю, будучи уверенным, что бомбы и снаряды неизбежно обрушатся на головы солдат этих частей. Действительно, воздушный налет мог повредить бронетанковой бригаде; ее южный полк попадал под край огневого вала артиллерийской подготовки. Картина, которую Бриггс представил Уимберли, не соответствовала действительности, но заставила Уимберли приказать своим войскам в последний момент изменить план, заставив подразделения наступать без поддержки; пехота должна была наступать на броне танков, а танкисты с большим скепсисом отнеслись к основаниям изменения планов атаки. В первые двадцать минут все шло хорошо, но когда дым рассеялся, противник открыл интенсивный огонь из противотанковых орудий и пулеметов. Пехоту смело с танков, которые продолжили движение на заход солнца. Солнце било танкистам в глаза, и они были не в состоянии разглядеть вспышки выстрелов противотанковых пушек. Было потеряно 20 танков, 27 человек, из них 7 офицеров. Гордонский полк, потерявший более 90 человек, окопался в 1000 ярдах позади сифортского полка, в тылу которого остались уцелевшие танки.

Начало атаки Рассела не предвещало ничего хорошего. Только в полдень бригада получила приказы, выработанные на совещании в штабе Лиса. К счастью, на этом совещании присутствовали командир и начальник артиллерии новозеландской дивизии, и было принято решение о проведении массированной, но упрощенной артиллерийской подготовки. При этом девяти полкам полевой артиллерии предстояло выпустить всего 37 200 снарядов, а двум полкам средней артиллерии, выстрелы которой могли достичь целей в глубине обороны противника, надлежало сделать 4352 выстрела.

Чтобы дойти до исходной линии атаки, батальонам пришлось пройти долгий путь. Командир 1/4-го эссекского батальона, шедшего на правом фланге, отыскал свое подразделение с помощью разведчиков и сообщил приказ в четверть восьмого. 3/10-му батальону предписывалось идти на левом фланге, но командир не мог отыскать своих подчиненных. 6-й раджпутанский стрелковый батальон должен был остаться в резерве. За полчаса до полуночи несчастный командир 3/10-го батальона, которому удалось собрать едва ли половину своего личного состава, получил приказ занять свое место на левом фланге. Если командование хотело, чтобы войска достигли заданных рубежей к рассвету, то время начала атаки нельзя было откладывать больше, чем на один час. В половине третьего атака началась, и все пошло как по маслу, несмотря на трудности, связанные с участками мягкого песка на пути наступления.

Эссекский батальон взял в плен 100 человек из состава танкового гренадерского полка Ферста при выдвижении и еще 80 человек на последнем рубеже, которого они достигли раньше времени в десять минут восьмого. Другие два батальона не встретили никакого сопротивления. Раджпутанские стрелки выдвинулись вовремя, хотя их отставшие роты присоединились к батальону только во второй половине дня, а 3/10-й батальон прибыл к заданным позициям около девяти часов. При первых лучах солнца 7-й аргайлский полк без единого выстрела захватил Тель-эль-Аккакир.

Представляется, что Роммель ничего не знал об этих событиях, пребывая под впечатлением полного бездействия Монтгомери. Ночью Роммель отвел африканский корпус на 6 миль к северо-западу, вернув 90-ю легкую дивизию в район станции Газаль на левом фланге. На правом фланге находился 20-й корпус де Стефаниса, которому были переданы дивизия «Арьете» с остатками дивизий «Литторио» и «Триест». Южнее находились дивизия «Тренто», бригада Рамке и 10-й корпус (вернее, то, что от него осталось) под командованием генерала Ноббиа, который заменил генерала Орси, убитого за несколько дней до начала сражения. Роммель провел дурную ночь. Скопления транспорта подвергались нескончаемым налетам, и многие машины были брошены. Рано утром к Роммелю прилетел Кессельринг и встретил не самый теплый прием. Роммель вообразил, что приказы Гитлера были основаны на оптимистических докладах командования люфтваффе, и направил весь гнев на своего несчастного начальника. Все еще кипя негодованием, Роммель отбыл в штаб генерала Тома.