27 октября штабы Сталинградского, Донского, а затем и Юго-Западного фронтов начали готовить новую операцию, первоначально запланированную на 10 ноября. Теперь главный удар наносился с плацдарма в районе Серафимович – Клетская.

Советское контрнаступление под Сталинградом готовилось в строжайшей тайне. На первом этапе о нем знали лишь Сталин, Жуков и Василевский. Однако 4 ноября, за две недели до его начала, на стол Гитлера легло донесение неизвестного агента абвера в советском тылу, очень точно вскрывавшее планы советского командования. Там говорилось: «По полученным от доверенного лица сведениям, 4 ноября состоялось заседание Военного совета под председательством Сталина, на котором присутствовали 12 маршалов и генералов. На нем принято решение… провести все запланированные наступательные операции, по возможности еще до 15 ноября, насколько это позволят погодные условия. Главные удары: от Грозного в направлении Моздока; в районе Нижнего и Верхнего Мамона в Донской области; под Воронежем; под Ржевом; южнее озера Ильмень и под Ленинградом. Фронтовые части усиливаются за счет резервов».

Сравним потери 6-й армии по разным месяцам. В августе, когда боев в Сталинграде еще не было, они составили 6 177 убитыми, 19 582 ранеными и 946 пропавшими без вести, а всего 26 706 человек. В сентябре, когда уже шли уличные бои, Паулюс потерял 5 194 убитыми, 19 615 ранеными и 780 пропавшими без вести, а всего 25 589 человек, т. е. на 1 117 человек меньше, причем уменьшение произошло целиком за счет безвозвратных потерь. Правда, в штурме города участвовал и 48-й танковый корпус 4-й танковой армии, но он действовал в южной части города, где бои были гораздо менее ожесточенными, чем в центре и на севере, в заводском районе, а позднее действующие в городе дивизии 4-й танковой были включены в состав 6-й армии. Потери же 4-й танковой армии в августе составили 2 241 убитыми, 8 705 ранеными и 240 пропавшими без вести, а всего – 11 186 человек. А в сентябре они уменьшились, составив 1 619 убитыми, 5 982 ранеными и 152 пропавшими без вести, а всего 7 753 человека. За последнюю декаду сентября нет данных о раненых и пропавших без вести, но поскольку число убитых по сравнению с предыдущей декадой упало почти вчетверо, с 549 до 142, раненых и пропавших без вести не могло быть много. В октябре 6-я армия потеряла 4 055 убитыми, 13 553 ранеными и 736 пропавшими без вести, а всего 18 344 человека, что на 7 245 человек меньше, чем в сентябре. 4-я танковая армия в октябре потерь не имела. Наконец, за первые две декады ноября 6-я армия потеряла 1 207 убитых, 4 658 раненых и 199 пропавших без вести, а всего 6 064 человека, что на 5 136 человек меньше, чем потери за первые две декады октября. 4-я танковая армия в ноябре понесла потери только в 1-м квартале и они были ничтожны – один убитый и 11 раненых. Таким образом, мы убедились, что, вопреки распространенному мнению, потери немецких войск с началом уличных боев в Сталинграде не возросли, а уменьшились. И это при том, что численность 6-й армии возрастала за счет включения в ее состав соединений 4-й танковой армии. Скорее всего, и соотношение потерь в этих боях для советских войск было менее благоприятным, чем во время боев в донских степях, в том числе за счет больших потерь во время переброски подкреплений через Волгу. Немцы имели опыт в городских боях, первыми создали штурмовые группы, у них гораздо более четко было налажено взаимодействие между родами войск и был значительно выше уровень подготовки бойцов и командиров. С другой стороны, в условиях городских боев им гораздо труднее было использовать свое превосходство в мобильности. Да и возможности люфтваффе были более ограничены, поскольку был большой риск попасть по своим. Но гораздо важнее было то, что немецкие солдаты и офицеры, лучше обученные и более инициативные и свободные в своих действиях, оказались лучше приспособлены к условиям городского боя.

Тем временем на Кавказе успехи немецких войск тоже были довольно скромные. 2 сентября войска немецкой 1-й танковой армии начали форсирование Терека в районе Моздока. Утром 2 сентября немцы приступили к форсированию Терека, им удалось захватить небольшой плацдарм, но переправа основных сил была сорвана фланговой атакой советского 11-го гвардейского корпуса. В ночь на 4 сентября войска Клейста нанесли сильный удар из районов Предмостного и Кизляра на Вознесенское, но были остановлены у подножия Терского хребта.

В начале сентября немецкие войска захватили марухские и санчарские перевалы. 23 августа из Москвы в Тбилиси прибыл член ГКО Лаврентий Берия, который заменил ряд ответственных работников армейского и фронтового аппарата Закавказского фронта, в том числе и командующего 46-й армией генерала Сергацкова на генерала Константина Леселидзе. Он также инициировал слияние Закавказского и Северо-Кавказского фронтов на базе Закавказского фронта генерала Ивана Тюленева. Командующий Северо-Кавказским фронтом маршал Семен Буденный был смещен со своего поста.

Были установлены инженерные заграждения перед важнейшими перевалами на путях к побережью Черного моря. Вдоль дорог строилась система узлов обороны, опорных пунктов, дотов и дзотов, окопов и противотанковых рвов. 25 сентября 1942 года 17-я немецкая армия, усиленная двумя немецкими и двумя румынскими пехотными дивизиями, возобновила наступление на Туапсе и 29 сентября прорвала оборону 18-й и 56-й армий.

29 сентября Ставка издала директиву Закавказскому фронту:

«Несмотря на достаточное количество сил на Хадыженско—Туапсинском направлении и длительное время занятия войсками оборонительных рубежей, противник сумел с первых же дней наступления выйти во фланг и тыл частям 18-й армии, обороняющим дорогу Хадыженская – Туапсе.

Вместо глубоко эшелонированной сильной обороны части 18-й армии оказались разбросанными и, несмотря на общее превосходство в силах, на каждом отдельном направлении оказывались слабее наступающего противника…

Не пытались восстановить положение в первые же дни, сосредоточить необходимые силы и перейти в решительную контратаку, а усиливали обороняющиеся части небольшими силами, что давало возможность противнику бить их по частям».

Директива предписывала «немедленно создать ударные группировки, перейти к активным действиям и полностью восстановить положение в районе к югу от Хадыженской и на участке Горячий Ключ, имея в виду ни в коем случае не допустить прорыва противника в район Туапсе».

25 октября немецкая 1-я танковая армия перешла в наступление в направлении Нальчика. Ей удалось скрытно провести перегруппировку войск и 27 октября взять Нальчик, а 2 ноября – Гизель. Однако немецким танковым частям расширить прорыв не удалось. 5 ноября советские войска перешли в контрнаступление и 11 ноября отбили Гизель.

Подтянув резервы, 17-я немецкая армия попыталась вновь прорваться к Туапсе и в середине ноября перешла в наступление. Немецко-румынским войскам удалось вклиниться в оборону 18-й армии до 8 км в глубину, но их силы вскоре иссякли, а после окружения 6-й армии под Сталинградом наступление на Кавказ потеряло смысл. К 17 декабря немцы отошли за реку Пшиш и перешли к обороне. Наносивший главный удар 3-й танковый корпус генерала Эберхарда Макензена в период с 26 июля по 12 ноября 1942 года захватил 35,3 тыс. пленных, 50 самолетов, 605 орудий и уничтожил 188 танков. Корпус потерял 2 682 убитых, 501 пропавшего без вести (в основном румын) и 10 698 раненых.