Противник вошел в соприкосновение с обороняющимися частями 8-й армии на рассвете 8 июля. Подтянув пехотную дивизию в направлении Вильянди, он передовыми частями занял железнодорожную станцию Лоди. К утру немецкие танки прорвались по дороге на север и оказались в 25 километрах от Вильянди. В 16.00 завязался сильный бой за станцию Синиалику, а к исходу дня 8 июля немецкие танки и мотопехота подошли к самому городу. Бой за Вильянди длился весь день 9 июля. К вечеру противнику силами до мотопехотного полка с танками удалось ворваться в город.

На пярнуском направлении с утра 8 июля начал высадку на побережье немецкий морской десант численностью до 800 солдат и офицеров. Выброшенные на автомашинах для ликвидации десанта подразделения 10-го стрелкового корпуса вступили с ним в бой. Однако, используя свое 4–5-кратное превосходство в силах, немцы отбросили эти подразделения, и уже вечером советские войска оставили город Пярну.

В течение последующих трех дней тяжелые бои шли в районе Пярну, севернее Вильянди и в городе Тарту, куда немецкие части ворвались 11 июля. В эти же дни значительно усилилась активность германского военно-морского флота. В Ирбенском проливе шли бои Краснознаменного Балтийского флота с морскими силами врага. Противнику удалось высадить морской десант также в районе Хапсалу. Однако расчеты немецкого командования быстро сломить сопротивление советских войск не оправдались. Для скорого захвата Таллина — главной военно-морской базы Краснознаменного Балтийского флота — сил у него оказалось недостаточно. В боях немецкие части несли большие потери, и силы их непрерывно таяли. Так, например, по показаниям пленных, в ротах 217-й пехотной дивизии к середине июля оставалось по 15–20 человек.

Согласно директиве Ставки № 2068 от 13 июля 1941 года, 8-я армия с 8.00 14 июля перешла в подчинение Северного фронта. 18 июля в состав войск 8-й армии влились 2 латышских добровольческих полка, созданных из советского и партийного актива Латвийской ССР. Первый полк организационно вошел в состав 10-го стрелкового корпуса, а второй — в состав 11-го. Войска армии отражали наступление противника на рубеже Пярну — Тарту в течение 12 суток и нанесли ему большой урон. Немецкое командование было вынуждено срочно перебросить на этот рубеж еще 3 пехотных дивизии, предназначенных для действий на главном ленинградском направлении.

Перегруппировка и усиление войск, а также восполнение потерь позволили немецкому командованию создать значительное превосходство в силах и вынудить, наконец, соединения 8-й армии отойти с обороняемого ими рубежа.

Немецкое командование, перегруппировав свои силы в направлении Пыльтсама — Раквере и сосредоточив здесь 3 пехотные дивизии, бросило их 22 июля в новое наступление. Противник собирался прорвать оборону 8-й армии в центре, с выходом к Финскому заливу рассечь ее и одновременным ударом на Мустве (на западном берегу Чудского озера) отрезать, а затем уничтожить части 11-го стрелкового корпуса. Командование 8-й армии не сумело разгадать этого замысла. Оно полагало, что главный удар будет направлен на 10-й стрелковый корпус, и поэтому сосредоточило здесь 2/3 своих сил. Перейдя 22 июля в наступление на Пыльтсама, немецкие части прорвали оборону советских войск на правом фланге 11-го стрелкового корпуса и создали угрозу его окружения.

С 22 по 25 июля на фронте 8-й армии велись упорные бои. Части 10-го стрелкового корпуса успешно отбили атаки врага и не дали ему прорваться в направлении поселка Пайде. Но в направлении населенного пункта Пыльтсама немецкие войска, почти не встречая сопротивления, 25 июля вышли к Чудскому озеру в районе Мустве и окружили части 11-го стрелкового корпуса (остатки 48, 125-й и 11-й стрелковых дивизий). Корпус потерял связь с армией и под ударами наземных и воздушных сил противника начал самостоятельно выходить из окружения.

Войска корпуса, пройдя трудный боевой путь от границы до берегов Чудского озера, и в окружении проявляли выдержку и отвагу. К 30 июля части корпуса сумели прорваться из окружения вдоль западного берега Чудского озера и заняли оборону по северному берегу реки Аве.

В этих боях отряд 466-го стрелкового полка 125-й стрелковой дивизии в 400 человек под командованием капитана Максимова, находясь в окружении, разгромил понтонно-мостовой батальон немцев, истребил около десятка его боевых групп, уничтожил несколько складов с боеприпасами и продовольствием и почти без потерь вышел из окружения. При этом воины вынесли из окружения 44 своих раненых товарища.

В связи с изменившейся обстановкой командующий фронтом приказал сократить фронт обороны 8-й армии. 10-й стрелковый корпус был отведен на линию в 65–70 км южнее Таллина и в 15 км южнее населенного пункта Раквере.

В период с 26 по 30 июля активными действиями наших войск удалось потеснить противника в районе южнее Тюри-Пайде, а также сорвать его план уничтожения 11-го стрелкового корпуса в районе северо-восточнее города Тарту.

31 июля противник прорвался к станции Тамсалу, а передовыми частями с танками развил удар на населенный пункт Раквере. В течение четырех дней шли ожесточенные бои южнее станции Тапа, и 4 августа, после длительной артиллерийской подготовки и сильного авиационного удара, ценой больших потерь немецкие войска ворвались на станцию Тапа.

Для усиления 8-й армии в состав 11-го стрелкового корпуса были переданы 2 стрелковые дивизии (118-я и 268-я), которые начали прибывать на фронт по железной дороге в первых числах августа. К 3 августа из состава 118-й стрелковой дивизии в район населенного пункта Раквере успел прибыть только один 398-й стрелковый полк, который сразу же после выгрузки вступил в бой.

Из состава 268-й стрелковой дивизии к 3 августа в район Кабала прибыло только 2 эшелона. При этом в пути следования эшелоны понесли потери от налетов авиации противника. Прибывающие дивизии вводились в бой по частям и сколько-нибудь существенно повлиять на улучшение обстановки не могли.

Немецкое командование создало большой перевес в силах как над войсками 8-й армии в целом, так и особенно в направлении прорыва. Наращивая тяжесть своих ударов, противник тремя пехотными дивизиями 6 августа стал развивать наступление в сторону населенного пункта Раквере и 7 августа захватил село Кунду на берегу Финского залива. Таким образом, силы 8-й армии были расколоты на две группировки — восточную (11-й стрелковый корпус) и западную (10-й стрелковый корпус).

10-й стрелковый корпус (командир генерал-майор И. Ф. Николаев) оказался отрезанным от остальных сил 8-й армии. В состав корпуса входили: 10-я стрелковая дивизия, латышский полк, 156-й стрелковый полк 16-й стрелковой дивизии и 22-я мотострелковая дивизия войск НКВД.

11-й стрелковый корпус, образовавший восточную группировку войск 8-й армии, оборонялся на фронте от Финского залива до Чудского озера по восточным берегам рек Кунды и Аве.

В этой обстановке командующий армией принял решение — подготовиться к контрудару и 8 августа перейти в наступление с запада и востока вдоль Нарвского шоссе с целью соединения обеих групп армии.

Имея сутки на подготовку и организацию контрудара, 10-й стрелковый корпус выделил для этого наиболее сильные соединения и части. 8 августа части 22-й мотострелковой дивизии НКВД, 156-го стрелкового полка в первом эшелоне ударной группировки и 62-го стрелкового полка во втором эшелоне перешли в наступление вдоль Нарвского шоссе на восток.