202-я дивизия оказалась полуокруженной, но продолжала удерживать рубеж Горужа — Пенно. Попытки немецкой пехоты охватить позиции штыковцев еще дальше и окружить дивизию привели только к значительным потерям, оцениваемым в 500—700 человек. Только получив на следующий день приказ об отступлении, наши пехотинцы получили приказ отойти на восточный берег реки Полисть.

К вечеру 21 августа немцы главными силами достигли деревень Лухино, Язвы, Рукаты, вышли к ранее захваченным переправам и организовали еще одну в районе Жуково. Передовой отряд силами до пехотного батальона с 30—40 танками и бронемашинами овладел Глухой Горушкой, а отдельные танки проникли дальше на север. Части 34-й армии закрепиться на реке Полисть не смогли и в течение 22 августа продолжали дальнейший отход до рек Порусья и Редья. Из отходивших частей были оставлены только небольшие отряды прикрытия, которые не могли остановить противника. Штаб 34-й армии из-за сильных ударов авиации, действующей непрерывно группами по 10—20 самолетов, отступлением своих войск не руководил, и все попытки организовать отход не увенчались успехом — подавляющая часть войск стремилась выйти на восточный берег реки Ловать.

В результате отхода наших войск за реку Ловать немецкое командование смогло перебросить 39-й моторизованный корпус в район Чудово для дальнейшего наступления на Ленинград. Это еще больше осложнило положение защитников города. Но и обстановка на Северо-Западном фронте продолжала оставаться сложной. В этих условиях Ставка приняла решение заменить командующего фронтом — с 23 августа им стал генерал-лейтенант Павел Алексеевич Курочкин. О назначении на должность Курочкин узнал от Б. М. Шапошникова. Бывший командующий фронтом генерал-майор Собенников назначался на должность командующего 43-й армией.

Принимая во внимание сложившуюся ситуацию, Военный совет Северо-Западного фронта посчитал необходимым вывести войска 34-й армии за реку Ловать, где организовать оборону по восточному берегу, а войскам 11-й армии продолжать обороняться по реке Полисть и только при угрозе окружения отходить на рубеж Ловати. Для усиления войск армии ей передавались 7 танков «КВ», расположенных в районе станции Полисть. 22 августа немцы неоднократно пытались сбить полки 254-й дивизии с занимаемых позиций по берегу реки Полисть. В основном пехотинцы смогли отстоять занимаемый рубеж, за исключением батальона 933-го полка, который отошел из района Льнян и Кочериново. Второй удар по дивизии наносился непосредственно со стороны Старой Руссы. 180-я дивизия 22 августа второй отошла за Ловать.

Официально переход к обороне был определен директивой № 034/оп от 23 августа, которой предусматривалось для 11-й и 34-й армий организация обороны по реке Ловать с сохранением переправ через нее и предмостных укреплений.

В ночь на 23 августа противник начал обтекать левый фланг 180-й дивизии и занял Борисово, создав угрозу удара во фланг и тыл всей дивизии. Для исправления обстановки была предпринята контратака, но неуверенность в силах привела к тому, что в течение дня 23 августа войска 11-й армии начали отступление на восток. При этом перед их фронтом не было мощных группировок или механизированных соединений. Превосходящие силы отмечались только на фронте 254-й дивизии. После отхода 254-й дивизии левый фланг 202-й дивизии оказался открытым и пришлось сначала растягивать его, чтобы предотвратить окружение, а затем и отступать, ведя тяжелые бои.

Положение 34-й армии тоже было нестабильным: «С утра 23.8.41 части 34 армии разрозненными отрядами продолжали отход на восток неорганизованно и беспла- ново.

Штаб армии связи с дивизиями не имел. Штабов дивизий по существу не было, а были отдельные командиры, которые на путях отхода частей задерживали отходящие группы и направляли их к линии фронта.

Разрозненные группы частей армии с утра 23.8 отходили на восток в направлениях:

259 сд — на Ершино

163 мед — на Кулакове

245 сд — на Гудомицы

181 сд — на Дорогани.

По данным авиаразведки в районе Ручьевые Котцы, Гаврилково, Язвы, Бородино было отмечено большое скопление наших войск, артиллерии и обозов. Разведка отмечала бой и артиллерийскую стрельбу с направления севернее Великое Село. Предположительно это были части 257, 262 сд и отдельные части других дивизий, которые вели бой в окружении».

Еще утром 23 августа передовые части противника вышли к реке Ловать на участке Черенчицы — Ходыни и попытались переправиться через нее, но были отбиты. В ночь на 24 августа армия не смогла организовать оборону и утром продолжила отход на реку Пола. Преследование осуществлялось мелкими группами противника. Разрозненные группы бойцов 34-й армии пытались организовать оборону на рубеже Демидово — Пинаевы Горки, но также были отброшены.

Отход 34-й армии на реку Пола открывал левый фланг 11-й армии, где противник потеснил 21-й мотострелковый полк и вышел к деревне Сутоки, Александровка и Новое Рамушево. 180-я и 254-я дивизии занимали свои оборонительные позиции по реке Ловать. Немцы осваивали оставленные траншеи на западном берегу, приспосабливая их для ведения боя в восточном направлении. Для обеспечения стыка с 34-й армией на рубеж Налючи — Большие Роги выдвигалась 183-я дивизия, а 182-я — на рубеж Большие Роги — Колома. 202-я дивизия выдвигалась в район Васильевщины и Сутоки. В течение дня 25 августа ее 645-й полк вел бой за Сутоки, где оборонялась группировка при поддержке пяти танков. Утром 26 августа 645-й полк смог отбить Сутоки, но к вечеру был снова отброшен на прежние позиции. 21-й полк в течение дня отбил 4 атаки противника, и к вечеру был вынужден отойти до Новоселья, Присморожья и Александровки. На других участках обороны 11-й армии существенных боевых действий не произошло.

На участке 34-й армии в течение ночи и утра 26 августа немцы захватили передовыми частями Демидово, Дубки и Великое Село. Части 245-й дивизии отошли на рубеж южнее Залучье и Шумилино.

С утра 27 августа после артиллерийской и минометной подготовки при поддержке танков немцы перешли в наступление в полосе 11-й армии в районе Юрьево, Сплав- пункт, Омычкино, Ходыни. Уже в первой половине дня, форсировав Ловать в районе п. Парфино, до пехотного полка дивизии СС «Мертвая голова» вышли на западный берег Полы на участке Тулитово, Щечково. К девяти часам утра немцы, форсировав Ловать на участке Анухи- но — Комарово, овладели совхозом «Хмелево». Развивая успех, в течение дня они заняли деревни Васильевщина, Встань, Закорытно, Июдкино, совхоз «Устье», Годило- во, Залучье. Тяжелые испытания выпали на долю бойцов 202-й дивизии, которые фактически оказались в окружении, прижатые немцами к болоту. В такой обстановке командир дивизии полковник С. Г. Штыков и военком полковой комиссар С. Ф. Хвалей смогли организованно вывести личный состав и материальную часть по болоту, настилая местами лежневую дорогу. Первым выдвигался 21-й мотострелковый полк по маршруту Бяково, Васильевщина, Налючи, Кочаново. 645-й полк обеспечивал его отход, после чего сам снялся с позиций. Последним отходил 682-й полк, который сосредотачивался в районе деревни Маклюево.