Поскольку для блокады Ленинграда мобильных танковых войск не требовалось, 17 сентября они были отозваны с Ленинградского фронта. Стоявшие под Ленинградом войска оказались лишены танкового кулака. В самом Ленинграде было 30 советских дивизий (55-я и 8-я армии), которым и предстояло сдерживать 18-ю немецкую армию. Особенно упорными были бои в районе Колпино и Невской Дубровки. Поскольку финны не перешли своей старой границы, с востока Ленинград с Ладогой связывал 80-километровый коридор. Это позволило зимой создать «дорогу жизни», во многом благодаря которой осажденный город и выжил.

Вечером 8 ноября немецкие 12-я и 8-я танковые дивизии взяли Тихвин. Операция прошла настолько гладко, благодаря участию в операции закаленных в боях полков, что из Ставки запросили у командования корпуса, возможно ли наступление на Вологду — то есть продвижение еще на 400 км на восток. Четыреста километров — зимой! Безумие!

Впрочем, радость немцев по поводу захвата Тихвина оказалась преждевременной: утром 15 ноября началось советское контрнаступление на Тихвин. К 22 декабря немецкие войска были оттеснены к Волхову; Тихвинская операция по окружению Ленинграда провалилась и блокада города оказалась неполной.

Немецкие генералы негодовали по поводу решения Гитлера отказаться от взятия Ленинграда, поскольку Ленинград мог бы стать неоценимой по значению базой снабжения немецких войск на Восточном фронте. Через Ленинградский порт, не подвергаясь атакам партизан, могли бы течь снабженческие грузы и поступало бы подкрепление для вермахта. А эти грузы шли тяжелой и опасной дорогой через всю Восточную Европу. С другой стороны, решение Гитлера можно было оправдать тем, что в условиях уличных боев вермахт разом бы утерял все свое тактическое превосходство и оказался бы втянут в бесперспективную и кровопролитную борьбу, как это произошло в Сталинграде. В Ленинграде возможности для организации такой борьбы были гораздо шире (большее количество каменных построек, водные преграды), чем в Сталинграде.

Дополнительным указанием на превращение северного направления удара во второстепенное было перемещение 12 сентября 1941 г. Манштейна из-под Ленинграда, где он командовал LVI-м танковым корпусом (именно эта часть тянула основной груз наступления в группе армий «Север»), на самый южный фланг Восточного фронта — командующим 11-й армии. На юге в это время фельдмаршал Рундштедт завершал окружение советских войск под Киевом. 11-я армия в этой операции участия не принимала — ей предстояло форсировать Днепр в его низовьях и захватить Крым, а главными силами наступать на Ростов вдоль берега Азовского моря. Как писал Пауль Карель, Манштейн не испытал удовлетворения от этого повышения, поскольку чувствовал, что наверху не было ясного понимания, какие задачи следует решать в первую очередь. Фон Бок и ОКХ хотели наступать на Москву, фон Лееб считал, что отступать от первоначального плана нельзя и нужно брать Ленинград, а Гитлер отдавал приоритет экономическим задачам (зерно, нефть, руды), в которых военные не были компетентны: он хотел получить Украину и Кавказ. Его волновало то обстоятельство, что Крым представлял собой угрозу румынским нефтяным скважинам: с полуострова могли осуществляться авианалеты на месторождения нефти. Ростов-на-Дону, «ворота на Кавказ», также был важным стратегическим пунктом.

11-я армия, в командование которой вступил Манштейн 17 сентября в Николаеве, после завоевания Крыма и Ростова должна была создать фундамент для завоевания «советского Рура» — Донбасса. Иначе говоря, 11-й армии предстояло обеспечить выведение южной части линии «А — А» (Архангельск — Астрахань), гигантского рубежа длиной в 2000 км через всю территорию Советского Союза — от Северного Ледовитого океана по Северной Двине и Волге. Этот рубеж представлял собой финишную черту операции Гитлера против СССР. Здесь, выстроив пограничные укрепления на Волге и Северной Двине, вермахту предстояло удерживать советские войска и не давать им пройти в Европу. Такая постановка задачи неминуемо должна была привести к рассеиванию сил. Особенно это касалось 11-й армии. Манштейн, будучи трезвым стратегом, прекрасно понимал, что обе задачи — овладение Крымом и Ростовом — одновременно выполнить не удастся. Он первоначально сосредоточился на захвате Крыма, а на ростовском направлении приказал поддерживать боевой контакт с противником.

28 октября 11-я армия прорвала советскую оборону на Перекопе и начала преследование отступающих советских частей. 1 ноября боевая группа полковника Циглера овладела Симферополем, затем вышла в район Ялты и таким образом отрезала путь стремившейся к Севастополю отступающей Приморской армии генерала И. Е. Петрова. Победа была полной — только штаб и отдельные части Приморской армии без тяжелых вооружений смогли спастись бегством через Керченский пролив. 15 ноября пала Керчь.

105-й пехотный полк подполковника Мюллера смелым броском смог захватить Балаклаву — самый южный бастион Севастополя. Но овладеть Севастополем с ходу 11-я армия не смогла, поскольку в бой вступила советская морская пехота и крепостная артиллерия. Достижения 11-й армии, однако, были очень большими: 12 стрелковых и 4 кавалерийские советские дивизии были разбиты. Шесть немецких пехотных дивизий взяли в плен 100 тысяч советских солдат и офицеров. Манштейн планировал взять Севастополь до Рождества: 11-ю армию хотели использовать для наступления на Кавказ, и она не могла долго быть привязанной к Севастополю. Этим планам Манштейна, однако, не суждено было сбыться, поскольку крепость Севастополя — это одна из самых мощных в мире крепостей. Для ее взятия Манштейн сосредоточил все свои наличные силы, практически оставив Керченский полуостров открытым (его прикрывала единственная пехотная дивизия — 46-я, и ее фронт составлял 300 км).

17 декабря закончились последние немецкие приготовления к штурму Севастополя по всему 20-километровому фронту. 23 декабря 22-я пехотная дивизия полковника Хольтица вышла к дороге, ведущей в крепость с севера, внешнее кольцо укреплений Севастополя немцы взяли. Но Севастополь держался. Рождество прошло в упорных боях. В разгар штурма Севастополя, 29 декабря, в штаб Манштейна пришла неприятная новость -после подготовительной высадки у Керчи мощные советские силы вторжения десантировались у Феодосии, на перешейке между Крымом и Керченским полуостровом. Командир 42-го корпуса генерал-лейтенант фон Шпонек отрядил две свои дивизии на штурм Севастополя, а сам остался с 46-й пехотной дивизией. Сначала фон Шпонеку удалось отразить советскую атаку у Керчи, но 29 декабря советские войска взяли Феодосию. Это было чревато тем, что 46-я дивизия вермахта будет отрезана. 29 декабря фон Шпонек прислал в штаб Манштейна сообщение, что его дивизия отходит с Керченского полуострова. Манштейн распорядился немедленно прекратить отход, но штаб фон Шпонека не отвечал, рация была отключена. Впервые со времени начала кампании на Востоке командир такого высокого ранга не подчинился приказу начальника. Фон Шпонек отличался исключительной личной храбростью и был прекрасным боевым командиром, кавалером Рыцарского креста. Его единственную дивизию атаковали две советские армии — 51-я генерала В. Н. Львова и 44-я генерала А. Н. Первушина; в общей сложности — 6 стрелковых дивизий, 2 стрелковые бригады, 2 горнострелковых полка, около 42 тысяч солдат, 454 орудия и миномета, 43 танка и 500 самолетов, фронтовой авиации. И фон Шпонек стал первым немецким командиром, который, оказавшись перед альтернативой: держаться насмерть и погибнуть или отступить, — выбрал последнее. Правила прусского Генштаба требовали от командира холодно и трезво взвешивать ситуацию и проявлять гибкость, принимая решения, а не бросать солдат в ненужную мясорубку. Фон Шпонек решил, что ввиду ответственности, которую он несет за жизнь 10 тысяч человек, времени терять нельзя, и поступил вопреки приказу Манштейна. Он понимал, что рискует головой. Итак, 29 декабря фон Шпонек приказал дивизии отойти с Керченского полуострова и атаковать противника в Феодосии. При довольно низкой температуре (не характерной для Крыма) дивизии Шпонека предстояло преодолеть 120 км. 31 декабря 46-я немецкая дивизия вышла к Феодосии, но советские войска были уже там. Отчаянными усилиями дивизии фон Шпонека удалось предотвратить прорыв советских войск в тыл 11-й армии. 11-я армия, со своей стороны, вынуждена была прекратить осаду Севастополя и сосредоточиться на отражении советской атаки со стороны пролива. Советское продвижение было остановлено в феврале 1942 г. Фронт стабилизировался.