Стабилизация стала возможной вследствие слабых действий советского командования — предпринятое РККА 27 февраля 1942 г. наступление завершилось неудачей, несмотря на преимущество в живой силе (13 дивизий Крымского фронта против 3 дивизий у немцев). Уже 28 февраля противник вернул то немногое, что красноармейцам удалось захватить накануне. Находившийся в 51-й армии корреспондент «Красной Звезды» Симонов писал: «Наступление началось очень неудачно. В феврале пошла метель вместе с дождем, все невероятно развезло, все буквально встало, танки не пошли, а плотность войск, подогнанных Мехлисом, который руководил этим наступлением, фактически подменив собой командующего фронтом безвольного генерала Козлова, была чудовищна. Все было придвинуто вплотную ю передовой, и каждый немецкий снаряд, каждая мина, каждая бомба, разрываясь, наносили нам громадные потери. В километре-двух-трех-пяти-семи от передовой все было в трупах. Словом, это была картина бездарного военного руководства и полного, чудовищного беспорядка. Плюс к этому — полное небрежение к людям, полное отсутствие заботы о том, чтобы сохранить живую силу, о том, чтобы уберечь людей от лишних потерь».

По-другому действовал фон Шпонек, не пожелавший жертвовать своими солдатами. В принципе, получалось, что в своем решении он оказался прав? Манштейн в мемуарах не дает ответа на этот вопрос; он порицает фон Шпонека за то, что тот поставил командование армии перед свершившимся фактом.

Военный трибунал Ставки фюрера приговорил фон Шпонека к лишению всех званий и наград и смертной казни. По ходатайству Манштейна приговор был заменен 7 годами заключения.

Принявший под свое начало группу армий «Юг» фельдмаршал фон Рейхенау в январе 1942 г. огласил в приказе: «Ввиду вялой реакции на высадку русских на Керченском полуострове, а также преждевременного отступления с полуострова, я объявляю 46-ю дивизию лишенной солдатской чести. Награждения и повышения в звании запрещаются до поступления отменяющего приказа». Но приговор целой дивизии отважных солдат не менял суть проблемы — частям по-прежнему ставили задачи, которые они не могли выполнить в силу своей малой численности.

Другие войска группы армий «Юг» продолжали двигаться на Восток. Танковая группа Эвальда фон Клейста, переименованная в 1-ю танковую армию, изготовилась для удара на Ростов. 20 октября 1-я горно-стрелковая дивизия взяла Сталино (Донецк). Таким образом, главный центр производства вооружений попал в руки оккупантов. Согласно концепции Гитлера, исход войны решался захватом промышленных центров, поэтому поражение России якобы стало неминуемым…

24 октября 6-я армия взяла Харьков. Затем, как и повсюду на Восточном фронте, настал период осенней распутицы. Только 17 ноября, когда основательно подморозило, Клейст возобновил продвижение, и в этот день «Лейбштандарт», усиленный 13-й танковой дивизией, взял Ростов-на-Дону. Одному из батальонов «Лейбштандарта» удалось невредимым взять ростовский железнодорожный мост. Этот мост вел на Кавказ, перед которым уже не было крупных водных преград и простиралась степь.

18 ноября, как только Ростов-на-Дону оказался в руках немцев, начались ожесточенные советские атаки на город. Клейст, опасаясь оказаться отрезанным от остальных частей группы армий «Юг», начал отходить к реке Миус. Отходя от Ростова, «Лейбштандарт» сражался с отчаянной смелостью. Один из участников этого боя писал: «Невозможно на словах описать зиму на этом участке фронта. Сплошной линии фронта не было, ни передовых постов, ни резервов. Лишь небольшие группы наших поддерживали друг друга в обороне узлов сопротивления… И это на солнечном юге. Сколь же ужасно было нашим боевым товарищам на севере? Здесь жизнь замерла. Мы даже не могли умыться… А что касается пищи, то мы жили на густом супе из гречихи и проса. Мы раздевали и своих и чужих убитых, чтобы снять с них теплую одежду. Я думал, что мне никогда уже не будет тепло. А русские говорили, что это еще мягкая зима. Сохрани нас Бог». Даже командир «Лейбштандарта» Зепп Дитрих отморозил себе пальцы на правой ноге. В этом элитном подразделении Ваффен-СС на 30 ноября 1941 г. насчитывалось в строю 157 офицеров и 4566 солдат, хотя штатная численность дивизии была 290 офицеров и 9700 солдат. Половина транспорта была потеряна.

В итоге этих боев, несмотря на первоначальный успех, три сильно потрепанные немецкие дивизии не смогли удержать Ростов-на-Дону перед натиском пятнадцати советских стрелковых и кавалерийских дивизий, а также нескольких танковых бригад. В Ростове-на-Дону командующий 1-й танковой армией Эвальд фон Клейст, за неимением других войск, прикрыл свой северный фланг всего несколькими батальонами венгров и итальянцев. У Тимошенко же было три свежие армии, и он отбросил войска союзников Германии. Клейсту пришлось покинуть Ростов в такой спешке, что он оставил там 40 танков и большое количество ремонтных машин. 28 ноября 1941 г., под натиском советских войск, немецкая 1-я танковая армия вынуждена была оставить Ростов-на-Дону.

30 ноября Гитлер запретил запланированный отвод 1-й танковой армии на Миус севернее Таганрога. Командующий группой армий «Юг» фельдмаршал фон Рундштедт отвечал Гитлеру, что запрет отвода войск на линию Миуса невыполним; он просил либо отменить этот запрет, либо отправить его в отставку. 1 декабря Гитлер сместил Рундштедта и поставил на его место командующего 6-й армией Вальтера Рейхенау, который, естественно, также не был в состоянии остановить отступление к Миусу. Ростовский кризис вынудил Гитлера 3 декабря отправиться в Мариуполь. Он был полон решимости снять командующего 1-й танковой армией Эвальда фон Клейста, но командир «Лейбштандарта» Зепп Дитрих, пользовавшийся особым расположением Гитлера, смог убедить его в том, что виновен штаб группы армий… На месте Гитлер помирился с Рундштедтом, но было решено, что престарелый фельдмаршал все же отправится домой для поправки здоровья. Через десять дней после отъезда Рундштедт получил от Гитлера чек на 250 тысяч рейхсмарок в качестве подарка ко дню рождения.

7 декабря Гитлер требовал возвращения к Ростову и начала наступления на Майкоп, что, собственно, было невыполнимо. Гитлер неоднократно повторял, что из-за нефти овладение Кавказом является первейшей необходимостью для Германии. Он говорил, что Кавказ имеет такое же значение для военной экономики Германии, как промышленный район Силезии для Пруссии.

Инцидент под Ростовом был первым случаем массового отступления немецкой армии и увольнением высокого командира вермахта. Но и Рейхенау, прибыв на место, 1 декабря заявил Гитлеру, что отход за Миус необходим. Только после этого Гитлер разрешил Рейхенау сдать Ростов. Узнав о поражении под Ростовом, Гудериан мрачно заметил: «первый тревожный сигнал». Он еще не знал, что поражение под Ростовом будет всего лишь малозначительным эпизодом по сравнению с ураганом, обрушившимся на группу армий «Центр» под Москвой шесть дней спустя…

Что касается положения дел на самом северном участке советско-германского фронта, то там положение дел для немцев было крайне неблагоприятным с самого начала. Еще 21 апреля 1941 г. в разговоре с генералом Дитлем, героем Нарвика и командиром горно-стрелкового корпуса «Норвегия», Гитлер указал на цель его корпуса — Мурманск, который от Петсамо отделяют «смешные 100 километров». Дитль пытался убедить фюрера, что речь идет о тундре — совершенно непроходимой летом и еще более страшной зимой, в полярную ночь и с жуткими морозами. По мнению Дитля, 1350-километровую железную дорогу на Мурманск можно было перерезать южнее, где местность более подходила для проведения боевых операций. Доводы Дитля произвели на Гитлера впечатление — Гитлер боялся, что советские войска смогут лишить Германию никеля Петсамо и железной руды Нарвика. Кроме того, через Мурманск в Советский Союз поступали очень важные грузы от западных союзников. Только вера в быструю победу могла заставить немцев рассматривать операцию против Мурманской железной дороги как дело второстепенной важности.