Тем не менее успешный захват плацдарма побудил советское командование развить успех и попытаться выйти в тыл волоколамской группировке немецких войск. Такой маневр неизбежно сорвал бы ожидавшееся со дня на день наступление. Для решительного броска в направлении Волоколамска была создана подвижная группировка в составе 17,20,24-й и 44-й кавалерийских, 126-й стрелковой дивизии и 58-й танковой дивизии (198 легких танков старых типов). Эти силы были собраны на правом фланге 16-й армии. План наступления кавалеристов в штабе армии вследствие недостатка времени и непрерывных боев разрабатывался в течение одной ночи. Однако в тот день, когда планировалось ввести в бой свежие силы, немецкие войска перешли в наступление на фронте 16-й армии Западного фронта и на фронте 30-й армии Калининского фронта.

Строго говоря, началась вторая фаза немецкого наступления на Москву 15 ноября, когда 3-я танковая группа перешла в наступление южнее Калинина. Севернее Московского моря наступали пехотные дивизии, а южнее LVI моторизованный корпус в составе 6-й и 7-й танковых дивизий, 14-й моторизованной дивизии. Второе подвижное соединение танковой группы, XXXXI моторизованный корпус под командованием В. Моделя, на тот момент еще остался под Калининым. Место для нанесения главного удара наступающим было выбрано практически безошибочно: основной удар пришелся по растянутой на фронте 30 км 107-й мотострелковой дивизии полковника П.Г. Чанчибадзе. Дивизия относилась к числу вышедших из вяземского «котла» и к началу немецкого наступления насчитывала 2 тыс. человек, 7 орудий и 20 пулеметов. Танковый парк дивизии составляли 2 Т-34 и КВ, 11 легких танков. Наиболее подходящее определение для такого соединения с учетом занимаемого фронта – «завеса». С утра 15 ноября противник перешел в наступление по всему фронту 30-й армии. В итоге боев 15 ноября и в ночь на 16 ноября правофланговые части армии были изолированы севернее Московского моря и оттеснены к Волге. Левый фланг 30-й армии был отброшен назад и между ним и правым флангом 16-й армии образовался разрыв в 16–18 км. На следующий день 46-я кавалерийская дивизия из резерва фронта была выдвинута на правый фланг 30-й армии, и сменила 21-ю танковую бригаду на рубеже Волги. Танковая бригада, которая насчитывала к тому моменту 5 КВ и Т-34 и 15 легких танков была переброшена в полосу отходящей 107-й моторизованной дивизии. На фронте 16-й армии 15 ноября противник начал наступление силами левого крыла V армейского корпуса, 106-я пехотная дивизия которого обеспечила стык с 4-й танковой группой. Соединения корпуса также произвели разведку боем на фронте кавалерийской группы Доватора.

Уже в условиях начавшегося немецкого наступления, в ночь на 16 ноября 16-я армия произвела перегруппировку войск и с 10.00 перешла в наступление. Одновременно тем же утром противник начал наступление на стыке 316-й стрелковой дивизии и кавалерийской группы Доватора. Весь день 16 ноября 16-я армия провела в состоянии наступательных действий своего правого крыла и оборонительных – левого крыла и центра. Неудачными в целом были как те, так и другие. Конница подвижной группы вступила в бой по частям. При начале наступления в 10.00 17-я и 24-я кавалерийские дивизии подошли к исходному рубежу только к 12.30. Тылы безнадежно отстали. Очень большие потери понесла наступающая 58-я танковая дивизия, лишившись за день 139 танков. Оборонявшиеся 316-я дивизия и кавалерийская группа Доватора были вынуждены отойти с занимаемых позиций. После боев за Волоколамск артиллерийская группировка дивизии И.В. Панфилова значительно уменьшилась, кроме того, часть сил артиллерии 16-й армии была использована в наступлении на Скирмановский плацдарм (в частности, один из двух ставших гвардейскими противотанковых артиллерийских полков). На 16 ноября 316-я дивизия располагала двенадцатью 45-мм пушками, двадцатью шестью 76,2-мм пушками, семнадцатью 122-мм гаубицами, пятью 122-мм корпусными пушками и одним 120-мм минометом. От 207 орудий в середине октября 1941 г. остались одни воспоминания. Соответственно возможности противостоять немецкому наступлению были куда скромнее. Изменением к лучшему было сужение фронта до 14 км в сравнении с 41 км под Волоколамском в октябре. Это произошло вследствие прибытия с Дальнего Востока 78-й сд и возвращению в строй после выхода из окружения и пополнения 18-й сд. Одновременно дивизия получала пополнение, восстанавливая силы после октябрьских боев. Так 7 ноября 316-я сд получила сразу 1000 человек, из которых 750 человек направили в 1077-й полк, а 250 человек – в 1073-й полк. Также дивизия И.В. Панфилова фактически стала четырехполковой, у нее появился 690-й стрелковый полк 126-й дивизии, вышедший из окружения под Вязьмой. С 690-м полком вообще история интересная. Его предполагалось вернуть в состав 126-й сд, для чего прибыл представитель этой дивизии, майор Царицын. По итогам он написал доклад, в котором были такие строки: «я считаю, что ввиду отсутствия мат. части оружия (пулеметов станковых и ручных), отсутствия обуви, теплых портянок и теплого обмундирования (есть случаи обморожения), [неразборчиво] полк делает небоеспособным»[207]. В итоге от приема 690-го сп он «воздерживается» 15 ноября 1941 г. буквально за день до немецкого удара.

Противостояли 316-й стрелковой дивизии и кавалерийской группе Доватора XLVI моторизованный корпус (генерал танковых войск фон Витингоф, 5-я тд и 11-я тд) и YAK (генерал пехоты Руоф, 2-я тд, 35-я пд и 106-я пд). Все они на тот момент находились в подчинении 4-й танковой группы, которая в свою очередь подчинялась 4-й армии Гюнтера фон Клюге.

Германские соединения на тот момент находились не в лучшей форме, но недооценивать их тоже нельзя. По состоянию на 11 ноября в составе 11-й тд насчитывалось 13 002 «едоков» и 9937 человек Gefechtstaerke[208]. Танковый парк соединения еще сохранял 23 Pz.II, 55 Pz.HI и 19 Pz.IV. Новым советским танкам 11-я тд могла противопоставить шесть 50-мм ПАК-38 и три 10-см пушки К.18. Чтобы составить представление об огневой мощи соединения, можно добавить, что 11-я тд располагала на тот момент 584 ручными пулеметами MG.34, 2 ручными пулеметами MG.13 и 65 станковыми пулеметами MG.34. Во 2-й тд по состоянию на 11 ноября 1941 г. насчитывалось боеготовыми 31 Pz.II, 82 Pz.HI, 13 Pz.IV и 6 командирских танков[209]. В 10-й тд на 11 ноября насчитывалось 87 боеготовых танков всех типов[210].

Общий план наступления 4-й армии был вкратце обрисован в приказе V АК от 14 ноября, позволю себе привести цитату именно из этого документа:

«В составе группы армий «Центр» 4-я армия проводит операцию по выходу к Москве.

4-я танковая группа должна блокировать Москву с северо-запада, севера и северо-востока. Ее северный [так в документе, правильно «южный». – А.И.] фланг (группа Гейер, ХХХХ танковый корпус) должен продвинуться через Петровское на Истру, при этом 5-я танковая дивизия занимает шоссе Волоколамск – Истра у и восточнее Покровское и обеспечивает здесь оборону.