До конца января дивизия вместе с частями 246-й стрелковой дивизии, а 1–2 февраля в составе группы генерал-майора Поленова вела бои на фронте Жуково, Рязанцево, Соколово, пытаясь пробить коридор на север для соединения с войсками 30-й армии. В документах армии и фронта за конец января – начало февраля упоминается цементный завод, которым, вместе с соседними деревнями, части дивизии пытались овладеть и откуда потом противник вел наступление.

Согласно боевому донесению 381-й стрелковой дивизии, к 14.00 27 января один батальон 1213-го стрелкового полка вместе с партизанским отрядом в количестве пятидесяти человек был придан 1259-му стрелковому полку 381-й стрелковой дивизии, который оборонял район Свистуны, Лаптево, ст. Чертолино, Змины, Стар. и Нов. Кузнецово на западной стороне оборонительного рубежа армии.

2 февраля наступление группы Поленова было «приостановлено из-за немецкого контрнаступления». В этот день один полк дивизии –1213-й был также переброшен на левый фланг окруженной группировки для обороны Лаптево, Свинино, Седнево, откуда на правый фланг обороны армии уже ушел 1259-й стрелковый полк 381-й стрелковой дивизии, и оставался один батальон 1213-го стрелкового полка вместе с партизанским отрядом. То есть полк, уже создавший на этом направлении систему обороны, был снят и направлен на более опасный, по мнению командования армии, участок фронта. На западной стороне обороны армии остался только один полк 365-й стрелковой дивизии и несколько отдельных частей и подразделений. Может быть, командование армии в это время еще не увидело опасности соединения двух наступавших навстречу друг другу немецких группировок?

За 3 февраля в оперативной сводке Калининского фронта имеется непонятная запись: «Веден 2-й эшелон 365 сд». О каком втором эшелоне дивизии шла речь, неясно, как и непонятно, куда он был «введен».

4–5 февраля части вермахта усилили натиск на оборону окруженной группировки армии с запада и с юго-востока в общем направлении на Чертолино. Немецкие планы на полное окружение войск 29-й армии стали более понятны. Также стало ясно, что одному полку с несколькими отдельными частями и подразделениями на западной стороне против наступавшего противника не выстоять. Чтобы предотвратить соединение частей противника, сюда, в район Горенка, Корытово, для занятия обороны был срочно направлен еще один полк дивизии – 1211-й, снятый с позиций у Брехово (западное). Он, как было написано в документах, составленных позднее, «был упрежден противником», «опоздал занять указанный район». К 24.00 5 февраля полк занял оборону в районе Корытово, но после напряженного боя с мотопехотой, поддержанной танками противника, наступающего из Горенки, оставил Корытово и отошел на Свистуны. Туда же, на Свистуны, Овсяники, Свинино, отошел под давлением двух рот противника, поддержанного танками, оборонявшийся в районе Чертолино, Лаптево и второй полк дивизии – 1213-й. Он оставил Чертолино, где встретились две атакующие с двух сторон группы противника. Тем самым части 29-й армии были отрезаны от 39-й. Главным виновником этого, согласно более поздним объяснениям командования армии, был командир дивизии: «Благодаря трусости и нераспорядительности командира дивизии 365 сд, противник замкнул кольцо окружения частей южной группы 29-й армии». О боях частей дивизии в этих местах вспоминал позднее Г. И. Кравченко, зам. комбата 433-го отдельного саперного батальона: «…Немцы беспрерывно танками, пехотой атаковали окруженные соединения. Наш саперный батальон стал действовать как пехотное подразделение, саперы – как истребители танков… В бою под Седнево под танками фактически перестал существовать наш саперный батальон… Осталась горстка людей…»

6 февраля 1211-й стрелковый полк продолжал бои за Звягино, но к концу дня оставил этот населенный пункт. Немцы усиливали давление на обороняющиеся на западной стороне кольца окружения советские войска. Части дивизии стали отходить, оставляя деревни. 10 февраля в штаб фронта командованием окруженной группировки было направлено сообщение, продублированное шифром и посланием с нарочным. В нем сообщалось о расстреле командира 365-й стрелковой дивизии полковника Щукина «за полное банкротство в управлении дивизией, преступное попустительство к трусам и паникерам, невыполнение боевых приказов Военного Совета». Решение о расстреле было принято Военным советом армии, что было превышением его полномочий. Постановление Военного совета приводилось выше. Позднее Военным советом 29-й армии было написано объяснение, текст которого приводится ниже полностью:

«Военный Совет Калининского фронта. Объяснение.

Решением Военного Совета армии во время боев в окружении 10 февраля 1942 года за невыполнение боевых приказов и трусость был расстрелян командир 365 сд – полковник Щукин.

365 сд была самой полнокровной дивизией армии, имела 3648 винтовок, 9 станковых пулеметов, 107 ручных пулеметов, 14 орудий.

5 февраля 1211 сп 365 сд, не оказав стойкого сопротивления, без приказа оставил Горенка. 1213 сп оставил с. Чертолино.

Расследованием было установлено, что оба полка разбежались от 5 танков противника.

Военный Совет предупредил полковника Щукина за потерю управления частями и отстранил от должности военкома дивизии – полкового комиссара Крохина, оставшегося во время боя в тылах дивизии.

Однако в течение 6, 7, 8 и 9 февраля части дивизии сдали противнику Корытово, Рубежное, Звягино, Свистуны, Лаптево, Свинино, Седнево, Морозово, поставив армию в крайне тяжелое положение.

Полковник Щукин за весь период ни разу не спрашивал разрешения на отход и смену КП, а убегал вместе с трусами и паникерами.

Решение о расстреле Щукина Военный Совет довел до командиров и военкомов дивизии.

За период последующих боев в окружении с 10 по 17 февраля в армии не было ни одного случая оставления обороняющего [так в документе. – С.Г.] рубежа без приказа.

Командующий 29-й армией генерал-майор Швецов, член Военного Совета бригадный комиссар Савков».

Документ не датирован. Если вспомнить другие документы армии, в приведенном выше можно увидеть некоторое лукавство Военного совета, когда дивизия называется «самой полнокровной» в армии. На 31 января 1942 г. 365-я стрелковая дивизия по количественному составу была примерно такой, как и другие соединения, и даже меньше 185-й (см. Приложения). К тому же можно вспомнить ее характеристику в «Докладе о боевой деятельности Южной группы 29-й армии», где говорилось, что 25 января с юга «дивизия вернулась измотанной и почти не боеспособной…». Кроме того, в дивизии в конце января произошло событие, которое, как думается, «выбило из колеи» ее командование и о котором будет сказано ниже.

После боев в районе Свинино, Седнево, Морозово дивизия была отведена в резерв в район Мончалово «для приведения в порядок». Ее остатки были сведены в сводный полк, командиром которого был назначен начальник штаба дивизии полковник А. А. Ветлугин. Полк был подчинен 246-й стрелковой дивизии. В оперативных сводках опергруппы штарма 29 за 12, 13 февраля и далее записано, что «365 сд во втором эшелоне за 246 сд и подчинена командиру 246 сд». В «Журнале боевых действий» 29-й армии за 16 февраля 365-я стрелковая дивизия называется в ряду других соединений и частей, которые удерживали «занимаемый район в течение двух суток до подхода передовых частей 30 А…». За 17 февраля имеется информация о том, что правофланговая группа армии была разделена на три части и «нарушена связь с 381сд, 365 сд и 183 сд». При подготовке к прорыву из окружения отдельного приказа 365-й стрелковой дивизии дано не было. Ее остатки выходили вместе с частями 246-й стрелковой дивизии. Бойцам обеих дивизий пришлось столкнуться с одинаковыми трудностями, но все оставившие воспоминания о боях в окружении пишут, что выход начался только после получения приказа.